Adicional da CSLL.
O QDMTT brasileiro na prática.

O que é o Adicional da CSLL e por que ele existe

O art. 2º da Lei nº 15.079, de 27 de dezembro de 2024 — publicada no DOU de 30 de dezembro de 2024 — institui o Adicional da CSLL "com a finalidade de estabelecer tributação mínima efetiva de 15%", em adaptação às Regras GloBE do Pilar 2 da OCDE. Uma alíquota efetiva inferior a 15% abre os testes seguintes — regras simplificadoras, exclusão baseada na substância e demais ajustes — e não prova, isoladamente, o valor do Adicional. A aferição é por jurisdição, e não por entidade: o art. 17 define a alíquota efetiva como a soma dos tributos abrangidos ajustados de todas as entidades constituintes localizadas na jurisdição, dividida pelo lucro líquido GloBE da jurisdição.

Uma precisão de vocabulário que importa: a lei não se autodenomina QDMTT. A expressão Qualified Domestic Minimum Top-up Tax não aparece no seu texto. O rótulo vem de fora — foi o Quadro Inclusivo da OCDE que, no Registro Central de Legislações com Status Qualificado Transitório, reconheceu o Adicional como Tributo Complementar Mínimo Doméstico Qualificado. É reconhecimento de terceiro, e é transitório, não definitivo.

O desenho busca preservar a prioridade arrecadatória da jurisdição local. Sem um QDMTT qualificado aplicável, o top-up relacionado ao resultado brasileiro pode ser alcançado por uma IIR na cadeia de controladoras ou, no residual, por uma UTPR — se esses mecanismos estiverem vigentes e forem aplicáveis nas outras jurisdições. Com o Adicional qualificado, o pagamento doméstico se coordena com essas regras; quando o QDMTT Safe Harbour se aplica, o top-up brasileiro é tratado como zero para IIR e UTPR. Isso não permite prometer o mesmo montante, custo de conformidade ou credor em todos os cenários.

Três características do desenho brasileiro que afastam mal-entendidos

• O registro consultado documenta o QDMTT brasileiro. No corte aberto para esta revisão, o Registro Central da OCDE lista o Brasil nas tabelas de Qualified DMTT e QDMTT Safe Harbour, e não na tabela de IIR qualificada. Esse registro não é censo de toda lei brasileira, tratado ou mecanismo internacional: IIR, UTPR e STTR têm fontes, hipóteses e testes próprios, que precisam ser abertos antes de qualquer negativa mais ampla.
• O veículo escolhido foi a CSLL, com efeitos constitucionais próprios. Se o tributo fosse imposto de renda, parte da arrecadação seria repartida com Estados e Municípios (art. 159 da Constituição) e a exigência observaria anterioridade anual. Como contribuição social, não há essa repartição e, se prevalecer o enquadramento legal adotado, aplica-se a noventena do art. 195, § 6º.
• A OCDE reconheceu o Adicional em 18 de agosto de 2025 como QDMTT qualificado e como QDMTT Safe Harbour, com efeitos desde 1º/01/2025. Isso tem consequência prática grande, tratada adiante.

Desde quando o Adicional produz efeitos

O art. 43 da Lei é explícito: ela entra em vigor na publicação e produz efeitos "a partir de 1º de janeiro de 2025" quanto aos dispositivos que interessam à apuração. O regulamento acrescenta a precisão que importa a grupo com exercício desencontrado do calendário: as regras se aplicam aos Anos Fiscais que iniciarem em ou após 1º de janeiro de 2025 (art. 2º, § 9º da IN RFB 2.228/2024). Não é "a partir de 2025" genérico — é a data de início do ano fiscal que decide.

Quem está no escopo do Adicional da CSLL, e quem não está

Está no escopo a entidade constituinte de grupo de empresas multinacional cuja Entidade Investidora Final tenha registrado, nas demonstrações financeiras consolidadas, receitas anuais de € 750 milhões ou mais em pelo menos 2 dos 4 anos fiscais imediatamente anteriores ao analisado (art. 4º da Lei; art. 2º da IN 2.228). O teste é de receita consolidada do grupo, não de lucro, e não de faturamento da entidade brasileira isolada.

O ponto que quase todo material erra: grupo exclusivamente nacional está fora

A definição do art. 5º, II da Lei é literal: grupo de empresas multinacional é "qualquer grupo que inclua pelo menos 1 (uma) entidade ou estabelecimento permanente que não esteja localizado na jurisdição da entidade investidora final". Na redação consolidada examinada em 12/09/2026, o art. 3º, II da IN preserva a mesma fórmula.

Consequência: um grupo cuja entidade investidora final e cujas demais entidades e estabelecimentos permanentes estejam todos no Brasil não é alcançado pelo Adicional, ainda que fature R$ 20 bilhões. Atenção ao critério, porque ele é fonte de erro: a régua não é "estar no Brasil", é estar na jurisdição da entidade investidora final. A subsidiária brasileira de um grupo com matriz no exterior está plenamente no escopo. O que fica de fora é o grupo puramente nacional.

A opção brasileira não é universal, e a prova mais curta do contraste está no próprio título da norma europeia: a Diretiva (UE) 2022/2523 dispõe sobre um nível mínimo global de tributação "for multinational enterprise groups and large-scale domestic groups in the Union". A União Europeia alcança deliberadamente o grande grupo exclusivamente doméstico; o Brasil escolheu não fazê-lo. Três ressalvas quebram a regra brasileira: uma joint venture brasileira detida por grupo multinacional é tratada como grupo separado (art. 98 da IN) e pode atrair o Adicional mesmo só tendo entidades no Brasil; a aquisição de uma única entidade no exterior converte o grupo doméstico em multinacional; e o art. 3º, I, "b" da IN cria "Grupo" pela existência de estabelecimento permanente no exterior, mesmo sem sociedade controlada.

Quanto é € 750 milhões em reais

Aqui há uma armadilha de conversão que produz erro em planilha. Existem duas regras de câmbio diferentes na mesma norma:

• Para testar o escopo (art. 2º, §§ 5º a 7º da IN): taxa de câmbio média do mês de dezembro fixada pelo Banco Central Europeu, do ano-calendário imediatamente anterior ao do início do ano fiscal. Não é o Banco Central do Brasil.
• Para converter o tributo a pagar (art. 73, § 2º da IN): taxa de venda do Banco Central do Brasil no último dia do ano fiscal.

A Receita publica anualmente os valores em reais por Ato Declaratório Executivo Cosit (art. 2º, § 7º da IN). Os vigentes:

Duas cautelas de uso. A primeira: o valor de R$ 4.788.225.000,00 vale para o ano fiscal de 2025 — cujo vencimento foi em 31/07/2026 — e não pode ser reaproveitado para 2026, que tem ato próprio. A segunda: se o ano fiscal tiver duração diferente de 12 meses, o limite é ajustado proporcionalmente (art. 2º, § 1º da IN). E as Entidades Excluídas — governamentais, organizações internacionais, entidades sem fins lucrativos, fundos de pensão, fundos de investimento e instrumentos de investimento imobiliário que sejam Entidade Investidora Final — contam para o teste de receita, mas não sofrem o Adicional (art. 2º, § 4º).

Para veículos de investimento, o exame dos fundos exclusivos, exclusões e transparência no Pilar 2 acrescenta testes sobre cotistas, cadeia de controle e tratamento fiscal por participação.

O que pode ser quantificado com segurança

A legislação permite quantificar o limiar de receita, mas não o número de grupos alcançados. No corpus oficial aberto para esta revisão, a Exposição de Motivos fala genericamente em grupos multinacionais sem apresentar um censo. Estimativas sem fala, veículo, data e URL identificáveis foram retiradas desta página; dimensionar o universo exige base publicada e metodologia reconciliável.

A estimativa de arrecadação tem endereço documental exato: o item 45 da Exposição de Motivos EM nº 00117/2024 MF, assinada pelo Ministro da Fazenda, registra aumento de receita estimado em R$ 3,44 bilhões em 2026, R$ 7,28 bilhões em 2027 e R$ 7,69 bilhões em 2028. São projeções oficiais, não arrecadação realizada; o documento não abre ali a memória de cálculo. Séries e marcos normativos consolidados pela consultoria estão reunidos no hub de dados da TaxUp.

Adicional da CSLL não é o adicional de 10% do IRPJ: quatro figuras diferentes

Boa parte da confusão do mercado nasce de quatro figuras que compartilham as palavras "adicional", "10%" e "CSLL" sem ter qualquer relação jurídica entre si. Vale separar antes de seguir, porque a troca de uma pela outra gera erro de apuração e de provisão.

Não existe "adicional de CSLL" análogo ao do IRPJ

O art. 3º da Lei 7.689/1988 traz apenas alíquotas por setor. Não há adicional progressivo de CSLL sobre faixa de lucro. O adicional de 10% é textualmente "adicional de imposto de renda" — vale só para o IRPJ, e o § 4º do art. 3º da Lei 9.249/1995 é expresso ao dizer que "o valor do adicional será recolhido integralmente, não sendo permitidas quaisquer deduções". Quem procura "adicional CSLL lucro presumido" ou "adicional CSLL lucro real" quase sempre quer uma destas três respostas: que a CSLL no presumido é de 9% linear sobre base presumida de 12% ou 32%; que o escalonamento por faixa de lucro é exclusivo do IRPJ; ou que o "acréscimo de 10%" que passou a valer em 2026 atinge a base de presunção, não a alíquota — e apenas sobre a parcela da receita que excede R$ 5 milhões.

O quadro de alíquotas da CSLL mudou em 1º de abril de 2026

A LC 224, de 26/12/2025, deu nova redação ao art. 3º da Lei 7.689/1988, com efeitos a partir de 1º/04/2026 — a CSLL é contribuição social e submete-se à anterioridade nonagesimal do art. 195, § 6º da Constituição. Números que circulam de 2025 estão desatualizados. E a MP 1.303/2025, que trazia desenho diferente, teve o prazo de vigência encerrado em 08/10/2025 — assim declarou o Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 67/2025, publicado no DOU de 15/10/2025 — e nunca virou lei.

Como se calcula o Adicional da CSLL

O cálculo tem três camadas e nenhuma delas parte do lucro real. Parte do resultado contábil apurado sob o padrão da controladora final, ajustado pelas regras GloBE.

1. Alíquota efetiva por jurisdição

A alíquota efetiva (ETR) é a razão entre os Tributos Abrangidos e o Lucro GloBE da jurisdição — é o que diz, literalmente, o art. 17 da Lei 15.079/2024. Tributos Abrangidos são os que incidem sobre renda ou lucro: no Brasil, IRPJ e CSLL. Fica de fora o que não é tributo sobre a renda — ICMS, IPI, PIS e Cofins não entram no numerador (art. 45 da IN 2.228). O cálculo é por jurisdição, somando todas as entidades constituintes brasileiras, e não entidade por entidade. O piso de 15% contra o qual essa razão é comparada está no art. 2º da mesma Lei.

2. Lucros excedentes e a exclusão baseada na substância

Se a ETR fica abaixo de 15%, o Adicional não incide sobre o Lucro GloBE inteiro. Incide sobre os lucros excedentes, que são o Lucro GloBE menos a exclusão de lucros baseada na substância (SBIE): um percentual da folha de salários elegível somado a um percentual do valor contábil dos ativos tangíveis. É a válvula que protege operação com gente e fábrica, e penaliza operação asset-light.

Os percentuais de 2025 a 2032 estão nos Anexos VI e VII da Lei 15.079 e reproduzem exatamente a tabela transitória do art. 9.2 das Regras Modelo da OCDE. O patamar de 5,0% a partir de 2033 não vem dos Anexos: é a regra permanente das Regras Modelo, e vale registrar a diferença de fonte. Repare no degrau: a redução é de 0,2 ponto por ano até 2028 e depois acelera para 0,8 ponto na folha e 0,4 nos ativos. Entidades de investimento são excluídas da SBIE.

3. Atribuição entre as entidades

Apurado o Adicional da jurisdição, ele é atribuído às entidades constituintes que tenham apurado lucros excedentes, na proporção do produto dos seus lucros excedentes pela diferença entre 15% e a sua alíquota efetiva (art. 70 da IN). Na impossibilidade, a atribuição é proporcional aos patrimônios líquidos. Entidade que não é contribuinte de CSLL pela Lei 7.689/1988 passa a ser, especificamente para fins do Adicional (art. 33, parágrafo único, da Lei).

Para reconstruir a conta sem perder as expressões que o texto original publicou como imagem, veja as seis fórmulas da IN RFB nº 2.228: a cadeia principal dos arts. 63 a 69, o ramo do art. 17, § 3º e o critério do art. 72, II.

Quando vence e como se paga o Adicional da CSLL

O art. 33 da Lei 15.079 é direto: os Adicionais "serão pagos pelas entidades constituintes até o último dia útil do sétimo mês subsequente ao término do ano fiscal". O art. 73, § 3º da IN 2.228 acrescenta a precisão que importa em grupo com exercícios desencontrados: o gatilho é o ano fiscal da jurisdição, não o de cada entidade.

A declaração acompanha o pagamento. Os valores são informados na DCTFWeb relativa ao sexto mês subsequente ao término do ano fiscal da jurisdição (art. 73, § 4º, com redação da IN 2.319/2026), e essa DCTFWeb é entregue até o último dia útil do mês seguinte ao período de apuração. Sob as regras atuais, declaração e pagamento coincidem no calendário, embora tenham fundamentos normativos distintos.

Um detalhe de prazo que engana quem conhece bem a DCTFWeb

No primeiro ciclo do Adicional da CSLL, a DCTFWeb do período de apuração de junho de 2026 deve ser entregue em 31 de julho de 2026, último dia útil do mês seguinte. Essa data segue a regra mensal geral do art. 6º da IN RFB 2.237/2024; não constitui exceção fundada em uma suposta rotina de dia 15. O vencimento do Adicional também recai nessa data por fundamento próprio. Declaração e pagamento coincidem no calendário do primeiro ciclo, mas continuam sendo obrigações com bases distintas.

Na orientação RFB de 08/07/2026 consultada, constam expressamente 31/07/2026 e 30/10/2026. As demais linhas são cálculo a partir do art. 33 e do calendário de feriados nacionais. Uma delas merece cautela: para o ano fiscal encerrado em 31/05/2026, o vencimento cai em 31/12/2026, data sem expediente bancário ao público. Nas normas examinadas até 12/09/2026, não foi localizada definição específica de "dia útil" para o art. 33. O ato aplicável e o expediente bancário vigentes precisam ser confirmados antes de programar o pagamento — esta página não crava data alternativa.

O DARF: código raiz no ADE; desdobramentos na orientação

O ADE Codar nº 12, de 30/03/2026, publicado no DOU de 01/04/2026, instituiu "o código de receita 1809 — CSLL — Adicional — Regras Globais contra a Erosão da Base Tributária — Regras GloBE". Dois artigos, um código único, sem anexo e sem tabela de variações.

A orientação da Receita Federal de 08/07/2026 identifica os desdobramentos 1809-01 para pagamento por entidade e 1809-02 para pagamento centralizado. No recorte documental aberto para esta atualização, esses dois desdobramentos não constam do texto do ADE Codar nº 12/2026, que institui o código raiz 1809. A comparação não é censo integral do DOU ou da tabela vigente no sistema de arrecadação e não permite concluir, por si, sobre hierarquia, vinculatividade ou regularidade do procedimento. Antes do pagamento, a equipe deve conferir o código exibido no sistema e os atos então vigentes.

A escolha entre pagamento por entidade e pagamento centralizado aparece no art. 30, §§ 4º a 6º da Lei e no art. 70, § 6º da IN 2.228, com a redação da IN 2.329/2026. O prazo da DCTFWeb do sexto mês está no art. 73, § 4º, com redação da IN 2.319/2026. Já a associação numérica entre cada modalidade e os desdobramentos 1809-01 e 1809-02 consta da orientação de 08/07/2026. São camadas documentais distintas, que devem ser preservadas no papel de trabalho antes de materializar a opção e avaliar a responsabilidade solidária.

Pagamento por entidade ou centralizado: qual escolher, e como se exerce a opção

O § 4º do art. 30 da Lei permite que, mediante opção do grupo, o Adicional da jurisdição seja atribuído a "uma única entidade constituinte na condição de contribuinte e responsável". O § 5º completa: as demais entidades respondem solidariamente pelo valor devido.

Durante quase dois anos o § 6º do art. 70 da IN remeteu a "ato normativo a ser emitido" para disciplinar como se exerce essa opção. A IN RFB nº 2.329, de 18/06/2026, resolveu com uma frase de consequência desproporcional ao seu tamanho:

"A opção de que trata o § 4º será manifestada com o pagamento do Adicional da CSLL da jurisdição, mediante identificação específica para o pagamento centralizado, pela Entidade Constituinte para a qual foi atribuída a obrigação."

Nos dispositivos e na orientação oficial examinados, não foi previsto termo, requerimento, formulário ou manifestação prévia apartada. Vale a precisão de camadas: a IN diz "identificação específica", e não diz "no código do DARF". A ponte entre uma coisa e outra vem da orientação da Receita de 08/07/2026, que atribui ao desdobramento 1809-02 o pagamento centralizado. Nesse recorte normativo, portanto, usar o 1809-02 materializa a opção pelo pagamento centralizado — hipótese à qual a lei associa a solidariedade das demais entidades brasileiras do grupo.

De onde vem a solidariedade — e por que a hierarquia importa

É um erro frequente atribuir a responsabilidade solidária à IN 2.329/2026. Ela não está lá. Está no art. 30, § 5º, da Lei nº 15.079/2024: atribuído o Adicional da jurisdição a uma única entidade constituinte, "as demais entidades constituintes responderão solidariamente pelo valor devido". A distinção não é acadêmica — solidariedade instituída por lei é muito mais robusta do que solidariedade por instrução normativa, e quem descreve o instituto pela fonte errada enfraquece a própria advertência ao cliente.

Depois do pagamento, o art. 155 da IN manda informar as opções efetuadas na obrigação acessória do art. 153. Na última redação normativa integralmente conferida nesta revisão, esse art. 153 ainda remetia a ato próprio da Receita; em 08/07/2026, a RFB afirmou que a obrigação do primeiro Ano Fiscal seria requerida "não antes do 18º mês após o seu encerramento". Assim, a decisão produziu efeitos no pagamento, enquanto forma e prazo do reporte detalhado dependem do ato aplicável. Antes de usar a data em calendário, é preciso conferir a versão vigente.

DCTFWeb, obrigação brasileira de detalhe e GIR: três trilhas diferentes

O art. 34 da Lei manda prestar "todas as informações necessárias à apuração" conforme ato normativo da Receita Federal. O inteiro teor da IN RFB nº 2.342/2026 foi conferido: ele não altera o art. 153 nem institui forma ou prazo final para a obrigação brasileira detalhada. Assim, no corte de 24/09/2026, o art. 153 continua remetendo a ato próprio. A GIR da OCDE, a DCTFWeb e essa obrigação doméstica permanecem trilhas distintas.

Há duas obrigações distintas e é importante não confundi-las:

• DCTFWeb — confessa o débito e constitui o crédito tributário. Já existe, já é exigível, e venceu em 31/07/2026 para o ano fiscal de 2025.
• Obrigação acessória própria — demonstra como se chegou ao número: memória do cálculo GloBE, atribuições dos arts. 70 a 72 e opções exercidas. No corte de 24/09/2026, sua forma e prazo final ainda dependiam do ato próprio referido no art. 153; a IN nº 2.342 não alterou esse dispositivo.

A ECF não foi designada como veículo dessa obrigação pelos dispositivos conferidos. O art. 34 da Lei cria obrigação própria, e o art. 153 da IN continua remetendo ao ato da RFB após a alteração de setembro de 2026. Isso também não permite chamar a obrigação brasileira de GIR: a edição OCDE é um padrão informacional internacional, com escopo e versionamento próprios.

O prazo de 30/06/2027 é orientação, não norma

A orientação da Receita de 08/07/2026 informa que, "para o primeiro Ano Fiscal, a obrigação será requerida não antes do 18º mês após o seu encerramento" — para o ano fiscal encerrado em 31/12/2025, não antes de 30/06/2027. Três precisões que mudam o modo de usar essa data:

• É piso anunciado, não vencimento. "Não antes de 30/06/2027" não é "até 30/06/2027", e muito menos "vence em 30/06/2027". Segundo o comunicado, a RFB informou que não a exigiria antes disso; o ato vigente precisa ser conferido antes de transformar o marco em calendário.
• O comunicado não fixa sozinho o vencimento. "Não antes de 30/06/2027" aparece na orientação da RFB de 08/07/2026 e funciona como piso anunciado. A IN nº 2.342, integralmente conferida, não fixa a forma nem a data final da obrigação detalhada. O calendário deve ser atualizado se a Receita editar o ato específico referido no art. 153.
• A semelhança com a GIR não cria identidade. O marco de 18 meses acompanha o prazo transitório usado no padrão OCDE, mas a obrigação doméstica continua dependendo do ato brasileiro.

O art. 35 pune descumprimento nos prazos fixados em ato normativo. O que está confirmado é a separação das trilhas: DCTFWeb e pagamento para o primeiro fechamento ocorreram em 31/07/2026; a RFB anunciou que a obrigação brasileira detalhada não seria requerida antes de 30/06/2027; e a GIR da OCDE é declaração separada do pagamento e da declaração doméstica. A IN nº 2.342 não transformou esse piso em prazo final.

A troca internacional da GIR também tem trilha própria

O Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of GloBE Information disciplina a troca entre administrações e não substitui, por si, a regra doméstica de apresentação. A lista de signatários é dinâmica: a posição brasileira vista em 03/07/2026 é registro histórico, não afirmação atual. Antes de desenhar o fluxo, deve-se conferir a lista vigente e o ato local. O eixo geral de cooperação está nos acordos de bitributação.

Pilar 2 na mesa do CFO: o pacote OCDE de setembro em quatro decisões

O pacote publicado pelo Quadro Inclusivo em 11/09/2026 não muda retroativamente o primeiro pagamento brasileiro. Ele muda as perguntas de fechamento. Em vez de quatro notícias técnicas, a equipe precisa de quatro decisões documentadas:

Fontes oficiais: GIR revisada, orientação administrativa e termos de referência da revisão legislativa. O guia do Pilar 2 oferece a visão geral; o glossário fixa os conceitos; e Transfer Pricing × Pilar 2 trata da reconciliação de ajustes.

Quais são as multas do Adicional da CSLL, e o teto que caiu pela metade

Há duas camadas sancionatórias distintas e cumuláveis, e elas são frequentemente confundidas.

Camada 1 — descumprimento da obrigação acessória GloBE (art. 35 da Lei)

As reduções do § 2º são generosas para quem se antecipa: 90% se as informações forem apresentadas em até 30 dias do prazo, 75% em até 60 dias, 50% depois do prazo mas antes de qualquer procedimento de ofício, e 25% no prazo fixado em intimação. E a multa por inexatidão não é devida se a correção vier antes de iniciado procedimento de ofício (§ 3º, I).

Camada 2 — atraso no pagamento

A Lei 15.079 e a IN 2.228 não têm multa de mora ou juros próprios, e não fazem remissão expressa ao art. 61 da Lei nº 9.430/1996. O regime aplicável decorre da natureza jurídica: o Adicional é CSLL, e o art. 33, parágrafo único, converte em contribuinte de CSLL quem não o era. Daí o regime daquele art. 61: multa de mora de 0,33% por dia de atraso, limitada a 20% (caput e § 2º), e juros pela Selic acumulada do primeiro dia do mês subsequente ao vencimento até o mês anterior ao do pagamento, mais 1% no mês do pagamento, em lugar da Selic desse mês (§ 3º). Repare que o 1% não se soma à Selic do mês em que se paga — ele a substitui. É construção interpretativa sólida, mas construção: a remissão normativa não existe.

O atraso na própria DCTFWeb tem sanção autônoma (art. 11 da IN 2.237/2024): 2% ao mês-calendário ou fração sobre os tributos informados, ainda que integralmente pagos, limitada a 20%, mais R$ 20,00 por grupo de dez informações incorretas ou omitidas. O confronto dessa camada com as demais penalidades por descumprimento de dever instrumental está sistematizado na matriz de multas acessórias.

Por que litigar sobre o Adicional da CSLL custa duas vezes

O art. 36 da Lei 15.079 é o dispositivo mais importante do diploma, e o menos comentado fora dos círculos técnicos:

"O Adicional da CSLL de que trata esta Lei será considerado não recolhido caso seja, direta ou indiretamente, objeto de litígio judicial ou administrativo e não poderá ser utilizado como crédito na aplicação das Regras GloBE pelo grupo de empresas multinacional em nenhuma circunstância, ano fiscal ou jurisdição."

O art. 156 da IN acrescenta parágrafo que a Lei não tem: "Considera-se litígio indireto, dentre outros, o questionamento da revogação tácita dos efeitos de incentivos fiscais decorrente da sujeição ao Adicional da CSLL."

Exatamente o que o dispositivo faz — e o que ele não diz

Vale ler o art. 36 pelo que ele comanda, e não pelo que se costuma resumir dele. Seus dois efeitos expressos são reputar o tributo não recolhido e vedar seu uso como crédito na aplicação das Regras GloBE. O texto do dispositivo não emprega a expressão "Safe Harbour" nem disciplina switch-off. Portanto, ele não basta para concluir se a isenção permanece, cessa ou muda de alcance: é necessário abrir a orientação OCDE vigente, a regra estrangeira aplicável e os fatos do período.

A consequência prática pode ser severa: a vedação ao crédito pode reabrir exposição no exterior onde IIR ou UTPR qualificadas estejam vigentes e sejam aplicáveis. Montante, mecanismo, período e eventual efeito sobre o safe harbour dependem das regras e dos fatos de cada jurisdição; não se pode presumir cobrança duplicada nem simples troca de credor. Registre-se com todas as letras: essa exposição estrangeira é consequência econômica inferida, não comando do art. 36.

O art. 36 cria um incentivo econômico relevante contra o litígio, mas isso é uma hipótese sobre comportamento, não prova de ausência de processos ou causa demonstrada. Busca focal não sustenta negativa nacional sobre ações, liminares, acórdãos ou soluções de consulta; qualquer panorama contencioso exige corpus definido, data de corte e reconciliação própria.

Compensação: uma cadeia de risco a documentar

Esta revisão fez um recorte, não um censo: conferiu o art. 74, §§ 2º, 9º e 11, da Lei nº 9.430/1996, o art. 36 da Lei nº 15.079/2024 e a página anotada da IN RFB nº 2.055/2021. Esse recorte não permite concluir que o Adicional seja compensável, incompensável ou parcelável, nem afirmar silêncio da RFB. Antes de qualquer operação, é necessário conferir o regime integral vigente, a natureza do crédito, as vedações aplicáveis e o procedimento concreto.

A cadeia real, com os condicionantes que costumam ser omitidos

A cadeia de risco é condicional. O art. 74, § 2º diz que a compensação declarada extingue o crédito “sob condição resolutória de sua ulterior homologação”; o § 9º torna facultativa a manifestação de inconformidade contra a não homologação; e o § 11 submete essa manifestação e o recurso ao rito do Decreto nº 70.235/1972. O encadeamento textual, portanto, separa declaração, eventual não homologação e eventual impugnação. Só depois é possível verificar, pelos fatos do caso, se o Adicional se tornou objeto direto ou indireto de litígio.

Se houver litígio, o art. 36 é expresso: o Adicional será considerado não recolhido caso seja “direta ou indiretamente, objeto de litígio judicial ou administrativo” e não poderá ser usado como crédito nas Regras GloBE. Aplicar o termo “indiretamente” a uma compensação não homologada é hipótese jurídica a testar, não resultado automático. Eventual top-up no exterior também depende das regras e dos fatos da jurisdição.

Nada disso é obrigação legal de pagar em espécie nem opinião sobre a admissibilidade da compensação. Qualquer escolha deve partir da leitura integral do regime vigente, do crédito concreto e de decisão documentada, sem transformar esta cadeia condicional em autorização operacional.

Há, por fim, o outro lado da moeda: o art. 36 é também a tese mais forte contra a lei, e a sua constitucionalidade é contestada por doutrina relevante. Punir com perda de crédito quem exerce o direito de petição e de ação tem endereço constitucional conhecido — art. 5º, XXXIV e XXXV, e as Súmulas 70, 323 e 547 do STF sobre sanção política. Derrubá-lo não derruba o tributo, mas destrava todas as demais discussões. É, em rigor, a pré-condição de qualquer litígio sobre o Adicional.

Qual é a anterioridade do Adicional da CSLL

Se prevalecer o enquadramento legal do Adicional como CSLL, aplica-se a anterioridade nonagesimal do art. 195, § 6º da Constituição, sem anterioridade anual do art. 150, III, "b". As teses examinadas abaixo, porém, questionam a natureza ou o momento de instituição do tributo; por isso, a frase não deve ser lida como conclusão judicial definitiva.

Uma nota de precisão, porque a leitura apressada do art. 3º, § 5º da Lei cria confusão. Esse dispositivo não é a internalização da noventena aplicável à instituição do tributo: ele é uma regra de transição própria para atualizações regulamentares que aumentem a carga, com dois incisos, que as remete ao ano fiscal iniciado no ano seguinte ao da publicação ou a noventa dias depois. É uma trava sobre o regulamento, não o fundamento da exigência original — e citá-lo como se fosse a segunda coisa produz contradição interna com a afirmação de que não incide anterioridade de exercício.

A controvérsia está na contagem e exige separar a medida provisória do projeto de lei formalmente distinto.

A coincidência de calendário

A MP 1.262 foi publicada em 03/10/2024. Pela contagem aqui exposta, os 90 dias alcançam exatamente 1º/01/2025, data de produção de efeitos: 28 dias de outubro, 30 de novembro, 31 de dezembro e mais 1. A coincidência mostra o efeito do calendário; a aritmética, sozinha, não prova que a data tenha sido escolhida com essa intenção.

Por que a conta não fecha

Aqui está a distinção formal relevante: a Lei 15.079/2024 não é lei de conversão da MP 1.262/2024. A tramitação oficial da MP no Congresso Nacional registra o status "sem eficácia" e o término de sua vigência em 12/03/2025. A ficha oficial do PL 3.817/2024 na Câmara registra apresentação em 07/10/2024, transformação na Lei 15.079/2024 e o PL como proposição originária da lei.

A cronologia completa é esta, e ela é menos trivial do que parece. A MP foi prorrogada por 60 dias pelo Ato do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 117/2024, de 18/11/2024; o prazo integral expirou em 12/03/2025; e o Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 10, de 13/03/2025, publicado no DOU de 14/03/2025, declarou encerrado o prazo de vigência. (A espécie é "Ato Declaratório do Presidente da Mesa", distinta do "Ato do Presidente da Mesa nº 117/2024"; alguns espelhos indexam o nº 10 pela data de publicação, e por isso as duas datas circulam.) Ou seja: a Lei e a MP coexistiram entre 30/12/2024 e 12/03/2025 — tanto que a IN RFB nº 2.245, de 30/12/2024, regulamenta expressamente "a Medida Provisória nº 1.262 e a Lei nº 15.079". Depois disso, sobrou apenas a Lei.

Isso importa porque o art. 62, § 3º da Constituição é categórico: medidas provisórias não convertidas "perderão eficácia, desde a edição". Um ato que a Constituição reputa sem eficácia desde a origem dificilmente serve de termo inicial para a noventena. Se o marco é a publicação da Lei, em 30/12/2024, os 90 dias se completam em 30/03/2025 — e a exigência sobre o ano fiscal de 2025 teria vício parcial.

Duas advertências antes que alguém use isto como calendário. Primeira: trata-se de tese doutrinária, não de texto de norma nem de decisão. Segunda: a Receita Federal adota entendimento diverso — efeitos desde 1º/01/2025 — e a questão é litigiosa. Nenhum contribuinte deve reprogramar recolhimento com base nesta seção.

Para fins deste mapa editorial, a formulação do contribuinte é esta: a MP perdeu eficácia sem conversão e, por isso, o termo inicial da noventena seria a publicação da Lei. Uma variante mais agressiva acrescenta que, como a alíquota efetiva GloBE é apurada anualmente, não haveria “ano truncado” de nove meses. Ambas são hipóteses argumentativas que exigem pesquisa doutrinária e jurisprudencial própria antes de qualquer uso; esta página não as atribui a autor sem fonte aberta e recorte conferido.

Que outras teses de invalidade já foram publicadas

No corpus consultado até 12/09/2026, predominaram materiais de implementação, ao lado de teses críticas identificadas. O recorte não permite medir a extensão do debate, a posição do mercado ou o nível de litígio. O mapa abaixo reúne apenas os argumentos efetivamente localizados e os ordena por avaliação técnica própria.

Duas observações de método. Primeiro: a tese da CIDE é de dupla lâmina — CIDE está fora do art. 195, § 6º e sujeita à anterioridade anual, o que empurraria os efeitos para 2026, mas ao custo de admitir que o tributo não é CSLL, abrindo outras frentes. Segundo: as teses doutrinárias examinadas sobre incompatibilidade com tratados miram IIR e UTPR; elas não podem ser transportadas automaticamente para o Adicional brasileiro, estruturado como QDMTT e incidente sobre entidades da própria jurisdição. Este recorte não fez censo de toda legislação brasileira nem de todos os tratados e não encerra a qualificação convencional do Adicional.

Registro de método: o corpus doutrinário consultado não incluiu artigo dedicado a defender afirmativamente a constitucionalidade do Adicional, nem pesquisa exaustiva de manifestações da PGFN ou do CARF. Por isso, ele não permite concluir que esses materiais não existam. Parte dos contrapontos acima é reconstrução editorial identificada do argumento fazendário previsível.

Por que o status de QDMTT Safe Harbour importa mais do que parece

Em 18 de agosto de 2025 o Quadro Inclusivo da OCDE incluiu o Brasil no Central Record of Legislation with Transitional Qualified Status, reconhecendo a Lei 15.079/2024 e a IN 2.228/2024 simultaneamente como QDMTT qualificado e como QDMTT Safe Harbour, com efeitos desde 1º/01/2025. Na tabela da OCDE a norma é identificada exatamente como "Lei Nº 15.079, de 27 de dezembro de 2024", com QDMTT Safe Harbour: Yes e data de eficácia de 1º de janeiro de 2025 (o Central Record é atualizado periodicamente). São dois status distintos, e a diferença entre eles vale dinheiro e horas de equipe.

A própria Receita Federal, ao anunciar o reconhecimento pela OCDE em agosto de 2025, descreveu o efeito esperado como a aceitação automática, pelos demais países participantes do Pilar Dois, dos cálculos realizados no Brasil. Essa descrição precisa ser aplicada com as condições do regime: status qualificado vigente, QDMTT Safe Harbour aplicável ao período e à entidade, ausência de switch-off pertinente e regras estrangeiras efetivamente em vigor. O pagamento doméstico sem discussão, isoladamente, não demonstra que toda recomputação ou top-up residual esteja afastado.

Duas ressalvas técnicas. O status é transitório — transitional qualified status, não qualificação definitiva —, opera por autocertificação com revisão simplificada e pode ser reavaliado em peer review pleno. A Orientação Administrativa de julho de 2023 também prevê regras de desligamento (switch-off) em hipóteses técnicas. Uma leitura preliminar do desenho brasileiro identifica disciplinas próprias para entidades de investimento, atividade internacional inicial e joint ventures, mas isso não resolve a aplicação do switch-off a um caso concreto. Entidade, estrutura, período e versão vigente da orientação precisam ser testados antes da conclusão.

O incentivo não responde a conta: quatro classificações antes do top-up

O art. 63 da IN RFB 2.228/2024 define a alíquota efetiva como a soma dos "Tributos Abrangidos Ajustados" dividida pelo "Lucro Líquido GloBE da jurisdição". Isso impede atalhos: SUDENE, SUDAM, Zona Franca de Manaus, Lei do Bem ou crédito estadual são fatos a classificar, não percentuais prontos de perda.

15,25% nominal não é uma conclusão GloBE

Uma ilustração nominal frequentemente usada para SUDENE ou SUDAM parte de IRPJ de 25%, aplica redução de 75% e soma CSLL de 9%, chegando a 15,25%. O art. 1º da MP 2.199-14/2001 fala em "imposto sobre a renda e adicionais"; essa é a premissa jurídica da conta. Mas 15,25% não responde se existe Adicional: faltam diferenças entre lucro contábil e Lucro GloBE, tributos correntes e diferidos ajustados, demais benefícios, SBIE, safe harbours e o perímetro jurisdicional. A ilustração serve como teste de sanidade, não como cálculo GloBE.

O que merece modelagem é o conjunto de fatos da jurisdição: reduções de tributo, créditos, diferenças permanentes e temporárias, imposto diferido, remuneração intragrupo e ajustes de Transfer Pricing × Pilar 2. Somar nomes de incentivos não substitui essa ponte.

O mesmo cuidado vale para a Zona Franca de Manaus e para o crédito presumido de ICMS: é necessário identificar o tributo, o reflexo contábil e o ajuste GloBE, em vez de atribuir uma faixa-padrão de ETR ao regime. Grupo estrangeiro que está estruturando operação no país encontra o desenho societário e contratual em entrada no Brasil.

A régua dos QRTC, e por que a forma jurídica decide o resultado

Um Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado (QRTC) é o crédito que deve ser pago em dinheiro, ou disponibilizado como equivalente de caixa, no prazo de quatro anos contado da data em que a entidade satisfaz as condições para recebê-lo (art. 3º, XXXV da IN). Qualificado, é tratado como receita; não qualificado, reduz os Tributos Abrangidos.

Exemplo isolado de classificação, não caso real. Mantidas constantes todas as demais variáveis, considere Lucro GloBE de 1.000, tributos de 340 e crédito de 250:

• Como QRTC: 340 ÷ 1.250 = 27,2%. Sem top-up.
• Como não qualificado: (340 − 250) ÷ 1.000 = 9,0%. Top-up de 6 pontos.

O exemplo mostra por que a forma jurídica e contábil precisa ser provada. O art. 37 da Lei 15.079 autoriza o Poder Executivo, a partir de 2026, a converter total ou parcialmente os incentivos dos arts. 1º e 3º da MP 2.199-14/2001 em crédito financeiro com compensação ou ressarcimento em até quarenta e oito meses. A palavra decisiva é autoriza: o dispositivo não converte o benefício sozinho. Antes de tratá-lo como QRTC, deve-se abrir o eventual ato de execução vigente e testar todas as condições da classificação.

Quais regimes simplificados dispensam o cálculo completo do Adicional

A IN 2.228 não usa a expressão "safe harbour". Usa "Regras Simplificadoras GloBE", no Capítulo VII, arts. 126 a 143. São duas, mais o de minimis autônomo.

Regra Simplificadora GloBE de Transição (RSGT)

É o safe harbour transitório baseado no Country-by-Country Report. Basta atender um dos três testes na jurisdição:

• De minimis: receita total inferior a € 10 milhões e lucro antes do imposto inferior a € 1 milhão no CbCR qualificado. Cumulativos.
• Alíquota Efetiva RSGT: igual ou superior ao limiar do art. 128, II da IN — 16% para 2025 e 17% para 2026.
• Lucro de rotina: lucro antes do imposto igual ou inferior ao valor da SBIE. Este exige cálculo integral da SBIE; não há simplificação aqui.

Vale a regra do "uma vez fora, sempre fora" (art. 128, § 1º): não aplicada a RSGT numa jurisdição em ano em que o grupo já estava sujeito às Regras GloBE, ela não pode ser aplicada depois naquela jurisdição.

O marco brasileiro agora incorpora 2027

O pacote acordado pelo Quadro Inclusivo em 05/01/2026 prorrogou o safe harbour transitório em um ano: passou a alcançar anos fiscais iniciados até 31/12/2027, não encerrados após 30/06/2029, com limiar de Alíquota Efetiva de 17% também para 2027.

A IN RFB nº 2.342/2026 incorporou esse marco ao art. 128: a regra alcança anos fiscais iniciados em 31/12/2027 ou antes, desde que não terminem depois de 30/06/2029. No teste simplificado da alíquota efetiva, o limiar é 16% para o ano fiscal iniciado em 2025 e 17% para os iniciados em 2026 ou 2027.

De minimis permanente e regra simplificadora permanente

A exclusão de jurisdições de baixa relevância (arts. 83 a 85 da IN) é opção anual, não automática: receita GloBE média inferior a € 10 milhões e lucro GloBE médio negativo ou inferior a € 1 milhão, ambas as médias tomadas do ano corrente e dos dois anteriores. A Regra Simplificadora Permanente (arts. 140 a 143) tem três testes alternativos — lucro excedente, jurisdição de baixa relevância e alíquota efetiva igual ou superior a 15% fixos, não a taxa de transição.

O art. 126, parágrafo único, permite que ato da Receita discipline outras regras simplificadoras reconhecidas pelo Quadro Inclusivo. A IN nº 2.342 atualizou o corte dos Documentos de Referência para os aprovados até janeiro de 2026 e incluiu a RSGIF, tratada em seção própria abaixo. Essa atualização não transforma todo documento posterior da OCDE em regra doméstica automática.

O que muda se o Brasil entrar no side-by-side da OCDE

O pacote side-by-side nasceu de acordo de princípio do G7 com os Estados Unidos em junho de 2025 e foi finalizado pelo Quadro Inclusivo em 05/01/2026. Seu núcleo é um safe harbour que pode dar a grupos elegíveis de matriz norte-americana isenção de IIR e UTPR, sujeito aos requisitos e períodos do pacote — mas deliberadamente não de QDMTT. O texto invoca o papel dos QDMTTs na proteção das bases tributárias locais, "particularmente nos países em desenvolvimento". Assim, o side-by-side não dispensa, por si só, o teste do Adicional da CSLL nem o torna devido: ambos dependem das regras e dos fatos aplicáveis.

Em 23 de março de 2026, João Paulo Martins da Silva, chefe da Assessoria de Relações Internacionais da Receita Federal, informou que o Brasil havia pedido reconhecimento de elegibilidade ao safe harbour do side-by-side. Esse é um marco histórico da candidatura, não prova de deferimento. Os documentos abertos para a atualização de setembro não trouxeram resultado individual do pedido; o status deve ser conferido no registro oficial antes de entrar em cenário de caixa.

É preciso separar quem ganha o quê:

• Grupos de matriz brasileira são os diretamente interessados no pedido. Eventual deferimento precisa ser lido nos seus termos antes de projetar a aplicação de IIR e UTPR estrangeiros sobre operações globais.
• Grupos elegíveis de matriz nos Estados Unidos com subsidiária no Brasil podem afastar IIR e UTPR nos termos do safe harbour americano, mas o pacote não isenta o QDMTT. Se os testes brasileiros produzirem tributo complementar, o Adicional permanece relevante; o QDMTT Safe Harbour disciplina o tratamento do cálculo brasileiro no exterior, não uma dispensa automática no Brasil.

Para modelar cenários, não trate a configuração atual da tributação em bases universais nem a ausência de um IIR brasileiro como promessa de estabilidade regulatória. A hipótese deve ser atualizada contra a legislação vigente e os registros oficiais da OCDE na data do cálculo. Quem acompanha o Pilar 2 pela ótica espanhola encontra a arquitetura descrita em el impuesto complementario, e a moldura convencional que dialoga com esses regimes está em tratado Brasil–Espanha e no verbete bitributação.

Como a RSGIF pode alterar a alíquota efetiva

Para anos fiscais iniciados em ou após 1º/01/2026, os arts. 143-A a 143-L da IN RFB nº 2.228, incluídos pela IN nº 2.342/2026, permitem uma Opção por Um Ano para tratar um Incentivo Fiscal Qualificado, ou parte dele, como acréscimo aos Tributos Abrangidos Ajustados. O acréscimo é o menor entre o IFQ usado no ano fiscal e o Limite de Substância da jurisdição. Como esse valor entra no numerador do art. 63 antes do cálculo da alíquota efetiva, ele pode elevar a ETR e reduzir o Percentual do Adicional; não é isenção automática.

A qualificação exige análise incentivo por incentivo. Os arts. 143-B a 143-J distinguem incentivos baseados em gastos e em produção, excluem benefícios relativos a tributos não abrangidos, rendas excluídas, subsídios sem a exceção normativa, concessões sem disponibilidade geral e aspectos críticos sujeitos à discricionariedade do governo central. Incentivo de produção calculado pelo valor, e não pela quantidade física produzida na jurisdição, não se qualifica. O art. 143-J traz regras próprias para Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado.

O art. 143-L fixa o Limite de Substância em 5,5% do maior entre os custos elegíveis de folha e a depreciação e exaustão de ativos tangíveis elegíveis; por Opção por Cinco Anos, admite 1% do valor contábil dos ativos tangíveis elegíveis, excluídos terrenos e outros ativos não depreciáveis. Esse limite é distinto da Exclusão do Lucro Baseada na Substância do art. 68.

Como auditar o primeiro ciclo depois de 31 de julho de 2026

Para o ano fiscal encerrado em 31/12/2025, cujo vencimento ocorreu em 31/07/2026, esta sequência funciona agora como trilha de auditoria. A ordem continua relevante, porque o teste das regras simplificadoras pode explicar por que não houve cálculo completo:

1. Teste de escopo documentado. Receita consolidada da Entidade Investidora Final em 2 dos 4 anos anteriores, contra R$ 4.788.225.000,00 (limite do ano fiscal de 2025). Guardar a demonstração consolidada e o cálculo da conversão pela taxa do Banco Central Europeu.
2. Confirmação de que o grupo é multinacional. Pelo menos uma entidade ou estabelecimento permanente fora da jurisdição da Entidade Investidora Final. Grupo exclusivamente nacional não recolhe.
3. Teste das regras simplificadoras antes do cálculo completo. RSGT com limiar de Alíquota Efetiva de 16% para 2025, ou de minimis. Se a jurisdição brasileira passa em um dos testes, o Adicional pode ser tratado como zero e o cálculo completo pode ser dispensado — com papel de trabalho que prove o enquadramento e preservação do reporte aplicável.
4. Alíquota efetiva por jurisdição. Tributos Abrangidos (IRPJ e CSLL) sobre Lucro GloBE ajustado, somando todas as entidades brasileiras. Excluir do numerador o que não é tributo sobre a renda.
5. SBIE calculada. 9,6% da folha elegível e 7,6% dos ativos tangíveis para o ano fiscal de 2025.
6. Atribuição entre entidades. Proporção do produto dos lucros excedentes pela diferença entre 15% e a alíquota efetiva de cada uma.
7. Decisão sobre centralização — tomada antes de emitir o DARF. O código escolhido é o exercício da opção, e o pagamento centralizado dispara responsabilidade solidária das demais entidades brasileiras. Documentar a decisão e a aprovação.
8. Recibo da DCTFWeb de junho/2026 conciliado. Conferir transmissão, débito confessado, entidade e período.
9. DARF 1809 conciliado ao banco e à opção. Guardar código/desdobramento, data, valor e aprovação do pagamento individual ou centralizado.
10. Papel de trabalho contemporâneo arquivado. Memória de cálculo datada, fonte de cada número, racional de cada ajuste GloBE, registro das opções exercidas e trilha de aprovação. Esse é o insumo da obrigação brasileira de detalhe quando forma e prazo aplicáveis estiverem definidos. O mesmo raciocínio vale para a documentação de transfer pricing, cujo arquivo local corre em paralelo.

A apuração do Adicional não vive isolada: ela conversa com a política de preços de transferência do grupo e com o desenho societário e contratual descrito no pillar de consultoria tributária internacional. Para revisar o primeiro ciclo e preparar o próximo fechamento com responsáveis definidos, a equipe recebe pedidos em agendar uma conversa.