Adicional da CSLL.
O QDMTT brasileiro na prática.

O que é o Adicional da CSLL e por que ele existe

O art. 2º da Lei nº 15.079, de 27 de dezembro de 2024 — publicada no DOU de 30 de dezembro de 2024 — institui o Adicional da CSLL "com a finalidade de estabelecer tributação mínima efetiva de 15%", em adaptação às Regras GloBE do Pilar 2 da OCDE. A função é simples de enunciar: se a alíquota efetiva de tributação da jurisdição brasileira, medida pelo padrão GloBE, ficar abaixo de 15%, o Adicional cobra a diferença aqui, antes que outra jurisdição a cobre lá fora. A aferição é por jurisdição, e não por entidade — o art. 17 define a alíquota efetiva como a soma dos tributos abrangidos ajustados de todas as entidades constituintes localizadas na jurisdição, dividida pelo lucro líquido GloBE da jurisdição.

Uma precisão de vocabulário que importa: a lei não se autodenomina QDMTT. A expressão Qualified Domestic Minimum Top-up Tax não aparece no seu texto. O rótulo vem de fora — foi o Quadro Inclusivo da OCDE que, no Registro Central de Legislações com Status Qualificado Transitório, reconheceu o Adicional como Tributo Complementar Mínimo Doméstico Qualificado. É reconhecimento de terceiro, e é transitório, não definitivo.

A lógica por trás do desenho é de arrecadação, não de justiça fiscal. Sem um QDMTT próprio, o déficit de tributação de uma subsidiária brasileira seria recolhido pela jurisdição da controladora, via Income Inclusion Rule. O dinheiro sairia do Brasil. Com o QDMTT, o Brasil cobra primeiro e o valor fica aqui. Para o grupo, a carga é a mesma; o que muda é o credor.

Três características do desenho brasileiro que afastam mal-entendidos

• O Brasil adotou apenas o QDMTT. Não legislou Income Inclusion Rule (IIR), nem Undertaxed Profits Rule (UTPR), nem a regra de sujeição a tributação (STTR). No Registro Central da OCDE, o Brasil consta apenas das tabelas de QDMTT — como Qualified DMTT e como QDMTT Safe Harbour — e não da tabela de IIR qualificada.
• O veículo escolhido foi a CSLL, e a escolha foi deliberada. Se o tributo fosse imposto de renda, metade da arrecadação seria repartida com Estados e Municípios (art. 159 da Constituição) e a exigência observaria anterioridade anual. Como contribuição social, não há repartição e vale apenas a noventena do art. 195, § 6º.
• A OCDE reconheceu o Adicional em 18 de agosto de 2025 como QDMTT qualificado e como QDMTT Safe Harbour, com efeitos desde 1º/01/2025. Isso tem consequência prática grande, tratada adiante.

Desde quando o Adicional produz efeitos

O art. 43 da Lei é explícito: ela entra em vigor na publicação e produz efeitos "a partir de 1º de janeiro de 2025" quanto aos dispositivos que interessam à apuração. O regulamento acrescenta a precisão que importa a grupo com exercício desencontrado do calendário: as regras se aplicam aos Anos Fiscais que iniciarem em ou após 1º de janeiro de 2025 (art. 2º, § 9º da IN RFB 2.228/2024). Não é "a partir de 2025" genérico — é a data de início do ano fiscal que decide.

Quem está no escopo do Adicional da CSLL, e quem não está

Está no escopo a entidade constituinte de grupo de empresas multinacional cuja Entidade Investidora Final tenha registrado, nas demonstrações financeiras consolidadas, receitas anuais de € 750 milhões ou mais em pelo menos 2 dos 4 anos fiscais imediatamente anteriores ao analisado (art. 4º da Lei; art. 2º da IN 2.228). O teste é de receita consolidada do grupo, não de lucro, e não de faturamento da entidade brasileira isolada.

O ponto que quase todo material erra: grupo exclusivamente nacional está fora

A definição do art. 5º, II da Lei é literal: grupo de empresas multinacional é "qualquer grupo que inclua pelo menos 1 (uma) entidade ou estabelecimento permanente que não esteja localizado na jurisdição da entidade investidora final". O art. 3º, II da IN repete a fórmula, e esse inciso nunca foi alterado por nenhuma das cinco instruções normativas posteriores.

Consequência: um grupo cuja entidade investidora final e cujas demais entidades e estabelecimentos permanentes estejam todos no Brasil não é alcançado pelo Adicional, ainda que fature R$ 20 bilhões. Atenção ao critério, porque ele é fonte de erro: a régua não é "estar no Brasil", é estar na jurisdição da entidade investidora final. A subsidiária brasileira de um grupo com matriz no exterior está plenamente no escopo. O que fica de fora é o grupo puramente nacional.

A opção brasileira não é universal, e a prova mais curta do contraste está no próprio título da norma europeia: a Diretiva (UE) 2022/2523 dispõe sobre um nível mínimo global de tributação "for multinational enterprise groups and large-scale domestic groups in the Union". A União Europeia alcança deliberadamente o grande grupo exclusivamente doméstico; o Brasil escolheu não fazê-lo. Três ressalvas quebram a regra brasileira: uma joint venture brasileira detida por grupo multinacional é tratada como grupo separado (art. 98 da IN) e pode atrair o Adicional mesmo só tendo entidades no Brasil; a aquisição de uma única entidade no exterior converte o grupo doméstico em multinacional; e o art. 3º, I, "b" da IN cria "Grupo" pela existência de estabelecimento permanente no exterior, mesmo sem sociedade controlada.

Quanto é € 750 milhões em reais

Aqui há uma armadilha de conversão que produz erro em planilha. Existem duas regras de câmbio diferentes na mesma norma:

• Para testar o escopo (art. 2º, §§ 5º a 7º da IN): taxa de câmbio média do mês de dezembro fixada pelo Banco Central Europeu, do ano-calendário imediatamente anterior ao do início do ano fiscal. Não é o Banco Central do Brasil.
• Para converter o tributo a pagar (art. 73, § 2º da IN): taxa de venda do Banco Central do Brasil no último dia do ano fiscal.

A Receita publica anualmente os valores em reais por Ato Declaratório Executivo Cosit (art. 2º, § 7º da IN). Os vigentes:

Duas cautelas de uso. A primeira: o valor de R$ 4.788.225.000,00 vale para o ano fiscal de 2025 — o que vence em 31/07/2026 — e não pode ser reaproveitado para 2026, que tem ato próprio. A segunda: se o ano fiscal tiver duração diferente de 12 meses, o limite é ajustado proporcionalmente (art. 2º, § 1º da IN). E as Entidades Excluídas — governamentais, organizações internacionais, entidades sem fins lucrativos, fundos de pensão, fundos de investimento e instrumentos de investimento imobiliário que sejam Entidade Investidora Final — contam para o teste de receita, mas não sofrem o Adicional (art. 2º, § 4º).

A dimensão real do universo

O universo é pequeno e o ticket é alto. Segundo decomposição atribuída ao Ministério da Fazenda à época da MP 1.262/2024, com dados de 2022, estariam no escopo cerca de 294 grupos: aproximadamente 273 de matriz estrangeira com subsidiária no Brasil, de um universo de cerca de 3.000, e 21 de matriz brasileira, de 112. O número não consta de nenhum documento normativo nem da Exposição de Motivos, que fala genericamente em grupos multinacionais sem quantificar. É estimativa de autoridade, não estatística publicada, e deve ser citada como tal.

A estimativa de arrecadação, essa sim, tem endereço documental exato: a Exposição de Motivos EM nº 00117/2024 MF, assinada pelo Ministro da Fazenda, projeta R$ 3,44 bilhões em 2026, R$ 7,28 bilhões em 2027 e R$ 7,69 bilhões em 2028 — sem memória de cálculo publicada. É o número mais sólido do conjunto, e o único que um auditor confere em trinta segundos. Séries e marcos normativos consolidados pela consultoria estão reunidos no hub de dados da TaxUp.

Adicional da CSLL não é o adicional de 10% do IRPJ: quatro figuras diferentes

Boa parte da confusão do mercado nasce de quatro figuras que compartilham as palavras "adicional", "10%" e "CSLL" sem ter qualquer relação jurídica entre si. Vale separar antes de seguir, porque a troca de uma pela outra gera erro de apuração e de provisão.

Não existe "adicional de CSLL" análogo ao do IRPJ

O art. 3º da Lei 7.689/1988 traz apenas alíquotas por setor. Não há adicional progressivo de CSLL sobre faixa de lucro. O adicional de 10% é textualmente "adicional de imposto de renda" — vale só para o IRPJ, e o § 4º do art. 3º da Lei 9.249/1995 é expresso ao dizer que "o valor do adicional será recolhido integralmente, não sendo permitidas quaisquer deduções". Quem procura "adicional CSLL lucro presumido" ou "adicional CSLL lucro real" quase sempre quer uma destas três respostas: que a CSLL no presumido é de 9% linear sobre base presumida de 12% ou 32%; que o escalonamento por faixa de lucro é exclusivo do IRPJ; ou que o "acréscimo de 10%" que passou a valer em 2026 atinge a base de presunção, não a alíquota — e apenas sobre a parcela da receita que excede R$ 5 milhões.

O quadro de alíquotas da CSLL mudou em 1º de abril de 2026

A LC 224, de 26/12/2025, deu nova redação ao art. 3º da Lei 7.689/1988, com efeitos a partir de 1º/04/2026 — a CSLL é contribuição social e submete-se à anterioridade nonagesimal do art. 195, § 6º da Constituição. Números que circulam de 2025 estão desatualizados. E a MP 1.303/2025, que trazia desenho diferente, teve o prazo de vigência encerrado em 08/10/2025 — assim declarou o Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 67/2025, publicado no DOU de 15/10/2025 — e nunca virou lei.

Como se calcula o Adicional da CSLL

O cálculo tem três camadas e nenhuma delas parte do lucro real. Parte do resultado contábil apurado sob o padrão da controladora final, ajustado pelas regras GloBE.

1. Alíquota efetiva por jurisdição

A alíquota efetiva (ETR) é a razão entre os Tributos Abrangidos e o Lucro GloBE da jurisdição — é o que diz, literalmente, o art. 17 da Lei 15.079/2024. Tributos Abrangidos são os que incidem sobre renda ou lucro: no Brasil, IRPJ e CSLL. Fica de fora o que não é tributo sobre a renda — ICMS, IPI, PIS e Cofins não entram no numerador (art. 45 da IN 2.228). O cálculo é por jurisdição, somando todas as entidades constituintes brasileiras, e não entidade por entidade. O piso de 15% contra o qual essa razão é comparada está no art. 2º da mesma Lei.

2. Lucros excedentes e a exclusão baseada na substância

Se a ETR fica abaixo de 15%, o Adicional não incide sobre o Lucro GloBE inteiro. Incide sobre os lucros excedentes, que são o Lucro GloBE menos a exclusão de lucros baseada na substância (SBIE): um percentual da folha de salários elegível somado a um percentual do valor contábil dos ativos tangíveis. É a válvula que protege operação com gente e fábrica, e penaliza operação asset-light.

Os percentuais de 2025 a 2032 estão nos Anexos VI e VII da Lei 15.079 e reproduzem exatamente a tabela transitória do art. 9.2 das Regras Modelo da OCDE. O patamar de 5,0% a partir de 2033 não vem dos Anexos: é a regra permanente das Regras Modelo, e vale registrar a diferença de fonte. Repare no degrau: a redução é de 0,2 ponto por ano até 2028 e depois acelera para 0,8 ponto na folha e 0,4 nos ativos. Entidades de investimento são excluídas da SBIE.

3. Atribuição entre as entidades

Apurado o Adicional da jurisdição, ele é atribuído às entidades constituintes que tenham apurado lucros excedentes, na proporção do produto dos seus lucros excedentes pela diferença entre 15% e a sua alíquota efetiva (art. 70 da IN). Na impossibilidade, a atribuição é proporcional aos patrimônios líquidos. Entidade que não é contribuinte de CSLL pela Lei 7.689/1988 passa a ser, especificamente para fins do Adicional (art. 33, parágrafo único, da Lei).

Quando vence e como se paga o Adicional da CSLL

O art. 33 da Lei 15.079 é direto: os Adicionais "serão pagos pelas entidades constituintes até o último dia útil do sétimo mês subsequente ao término do ano fiscal". O art. 73, § 3º da IN 2.228 acrescenta a precisão que importa em grupo com exercícios desencontrados: o gatilho é o ano fiscal da jurisdição, não o de cada entidade.

A declaração acompanha o pagamento. Os valores são informados na DCTFWeb relativa ao sexto mês subsequente ao término do ano fiscal da jurisdição (art. 73, § 4º, com redação da IN 2.319/2026), e essa DCTFWeb é entregue até o último dia útil do mês seguinte ao período de apuração. Ou seja: declaração e pagamento vencem sempre no mesmo dia. Não é coincidência, é desenho.

Um detalhe de prazo que engana quem conhece bem a DCTFWeb

A regra geral da DCTFWeb é o dia 15 do mês seguinte ao período de apuração. A do Adicional da CSLL não é: é o último dia útil do mês seguinte. Quem transportar o hábito da DCTFWeb ordinária para esta obrigação vai declarar duas semanas antes do necessário — o que é inofensivo — ou, pior, presumir que o pagamento também segue o dia 15 e provisionar caixa na data errada. São réguas distintas.

A Receita divulgou oficialmente apenas 31/07/2026 e 30/10/2026. As demais linhas são cálculo a partir do art. 33 e do calendário de feriados nacionais. Uma delas merece cautela: para o ano fiscal encerrado em 31/05/2026, o vencimento cai em 31/12/2026, data sem expediente bancário ao público. Como não existe norma da Receita definindo "dia útil" para o art. 33, o vencimento efetivo pode ser antecipado para o último dia com expediente. É ponto a confirmar junto à Receita antes de programar o pagamento — esta página não crava a data alternativa.

O DARF: o código 1809 é norma; os desdobramentos são orientação

O ADE Codar nº 12, de 30/03/2026, publicado no DOU de 01/04/2026, instituiu "o código de receita 1809 — CSLL — Adicional — Regras Globais contra a Erosão da Base Tributária — Regras GloBE". Dois artigos, um código único, sem anexo e sem tabela de variações.

Os desdobramentos 1809-01 (pagamento por entidade) e 1809-02 (pagamento centralizado) existem e são operacionais, mas não foram instituídos por esse ato: constam da orientação da Receita Federal de 08/07/2026. É fonte oficial, mas é soft law — não foi publicada no DOU e não tem força vinculante. A própria página de orientação tributária da Receita, atualizada em 17/07/2026, menciona apenas o código raiz. Desdobramentos de código de receita costumam ser fixados administrativamente na tabela do Sicalc, sem ADE próprio, o que explica a ausência sem torná-la irregular.

Uma ressalva necessária para não exagerar o problema: a dicotomia entre pagamento por entidade e pagamento centralizado tem base normativa publicada — está no art. 30, §§ 4º a 6º da Lei e no art. 70, § 6º da IN 2.228, com a redação da IN 2.329/2026. O prazo da DCTFWeb do sexto mês também é norma, no art. 73, § 4º com redação da IN 2.319/2026. O que veio por orientação foram os dois números que operacionalizam a escolha. Não é cobrança sem base legal; é operacionalização administrativa de uma opção que a lei criou. O detalhe importa porque, como se verá adiante, é a escolha do código que materializa a opção e dispara responsabilidade solidária.

Pagamento por entidade ou centralizado: qual escolher, e como se exerce a opção

O § 4º do art. 30 da Lei permite que, mediante opção do grupo, o Adicional da jurisdição seja atribuído a "uma única entidade constituinte na condição de contribuinte e responsável". O § 5º completa: as demais entidades respondem solidariamente pelo valor devido.

Durante quase dois anos o § 6º do art. 70 da IN remeteu a "ato normativo a ser emitido" para disciplinar como se exerce essa opção. A IN RFB nº 2.329, de 18/06/2026, resolveu com uma frase de consequência desproporcional ao seu tamanho:

"A opção de que trata o § 4º será manifestada com o pagamento do Adicional da CSLL da jurisdição, mediante identificação específica para o pagamento centralizado, pela Entidade Constituinte para a qual foi atribuída a obrigação."

Não há termo de opção, requerimento, formulário ou manifestação prévia — a norma não prevê instrumento apartado. Vale a precisão de camadas: a IN diz "identificação específica", e não diz "no código do DARF". A ponte entre uma coisa e outra vem da orientação da Receita de 08/07/2026, que atribui ao desdobramento 1809-02 o pagamento centralizado. Na prática, portanto, escolher 1809-02 em vez de 1809-01 é o ato de exercício da opção — e é o que dispara a solidariedade das demais entidades brasileiras do grupo.

De onde vem a solidariedade — e por que a hierarquia importa

É um erro frequente atribuir a responsabilidade solidária à IN 2.329/2026. Ela não está lá. Está no art. 30, § 5º, da Lei nº 15.079/2024: atribuído o Adicional da jurisdição a uma única entidade constituinte, "as demais entidades constituintes responderão solidariamente pelo valor devido". A distinção não é acadêmica — solidariedade instituída por lei é muito mais robusta do que solidariedade por instrução normativa, e quem descreve o instituto pela fonte errada enfraquece a própria advertência ao cliente.

Depois do pagamento, o art. 155 da IN manda informar as opções efetuadas na obrigação acessória do art. 153. Só que essa obrigação não existe ainda, e não existirá antes de 30/06/2027. Em outras palavras: a decisão é tomada e produz efeitos jurídicos no dia do pagamento, e o reporte formal dela vem quase um ano depois. Quem preenche o DARF precisa saber disso.

Quando se declara o Adicional da CSLL em detalhe, e por que a obrigação ainda não existe

Este é o traço mais incomum do primeiro ciclo do Adicional, e o que mais deveria ocupar o time fiscal. O art. 34 da Lei é norma em branco: manda prestar "todas as informações necessárias à apuração" conforme ato normativo da Receita Federal. O art. 153 da IN, na redação dada em junho de 2026, ainda diz "conforme ato normativo a ser emitido".

Há duas obrigações distintas e é importante não confundi-las:

• DCTFWeb — confessa o débito e constitui o crédito tributário. Já existe, já é exigível, vence em 31/07/2026 para o ano fiscal de 2025.
• Obrigação acessória própria — demonstra como se chegou ao número: memória do cálculo GloBE, as atribuições dos arts. 70 a 72 e todas as opções exercidas. Ainda não instituída.

A ECF não é o veículo do Adicional. Nem a Lei 15.079 nem a IN 2.228 remetem à Escrituração Contábil Fiscal para essa finalidade — o art. 34 da Lei cria uma obrigação própria, a ser disciplinada por ato normativo futuro, e o art. 153 da IN repete a remissão. A obrigação será própria e autônoma.

O prazo de 30/06/2027 é orientação, não norma

A orientação da Receita de 08/07/2026 informa que, "para o primeiro Ano Fiscal, a obrigação será requerida não antes do 18º mês após o seu encerramento" — para o ano fiscal encerrado em 31/12/2025, não antes de 30/06/2027. Três precisões que mudam o modo de usar essa data:

• É piso, não vencimento. "Não antes de 30/06/2027" não é "até 30/06/2027", e muito menos "vence em 30/06/2027". A obrigação simplesmente não pode ser exigida antes disso.
• Não tem veste normativa. O marco não aparece na Lei 15.079, no ADE Codar nº 12/2026 nem na IN 2.329/2026. O art. 34 da Lei apenas remete a ato normativo futuro, sem fixar data.
• A origem do número é da OCDE. O marco de 18 meses espelha o prazo transitório da GloBE Information Return para o primeiro ano fiscal — 15 meses na regra geral, 18 meses no ano de transição. Saber isso torna o prazo previsível, e é argumento mais forte do que apenas dizer que ele não está em norma.

Consequência prática que costuma passar em branco: como o ato normativo ainda não existe, as multas do art. 35 da Lei não têm prazo a que se referir hoje. Elas punem descumprimento "nos prazos fixados em ato normativo" — prazos que ainda não foram fixados.

O Brasil não assinou o acordo de troca da GIR

O Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of GloBE Information (GIR MCAA) reunia 38 jurisdições signatárias em 03/07/2026, após as adesões da Turquia, em abril, e de Guernsey, em junho. O Brasil não consta da lista. Enquanto não assinar, o Brasil não recebe a GloBE Information Return por troca automática, o que reforça a necessidade da declaração local e explica por que a Receita está desenvolvendo formulário próprio em vez de simplesmente receber o padrão da OCDE. O mesmo eixo de troca de informações entre administrações está tratado nos acordos de bitributação.

Quais são as multas do Adicional da CSLL, e o teto que caiu pela metade

Há duas camadas sancionatórias distintas e cumuláveis, e elas são frequentemente confundidas.

Camada 1 — descumprimento da obrigação acessória GloBE (art. 35 da Lei)

As reduções do § 2º são generosas para quem se antecipa: 90% se as informações forem apresentadas em até 30 dias do prazo, 75% em até 60 dias, 50% depois do prazo mas antes de qualquer procedimento de ofício, e 25% no prazo fixado em intimação. E a multa por inexatidão não é devida se a correção vier antes de iniciado procedimento de ofício (§ 3º, I).

Camada 2 — atraso no pagamento

A Lei 15.079 e a IN 2.228 não têm multa de mora ou juros próprios, e não fazem remissão expressa ao art. 61 da Lei nº 9.430/1996. O regime aplicável decorre da natureza jurídica: o Adicional é CSLL, e o art. 33, parágrafo único, converte em contribuinte de CSLL quem não o era. Daí o regime daquele art. 61: multa de mora de 0,33% por dia de atraso, limitada a 20% (caput e § 2º), e juros pela Selic acumulada do primeiro dia do mês subsequente ao vencimento até o mês anterior ao do pagamento, mais 1% no mês do pagamento, em lugar da Selic desse mês (§ 3º). Repare que o 1% não se soma à Selic do mês em que se paga — ele a substitui. É construção interpretativa sólida, mas construção: a remissão normativa não existe.

O atraso na própria DCTFWeb tem sanção autônoma (art. 11 da IN 2.237/2024): 2% ao mês-calendário ou fração sobre os tributos informados, ainda que integralmente pagos, limitada a 20%, mais R$ 20,00 por grupo de dez informações incorretas ou omitidas. O confronto dessa camada com as demais penalidades por descumprimento de dever instrumental está sistematizado na matriz de multas acessórias.

Por que litigar sobre o Adicional da CSLL custa duas vezes

O art. 36 da Lei 15.079 é o dispositivo mais importante do diploma, e o menos comentado fora dos círculos técnicos:

"O Adicional da CSLL de que trata esta Lei será considerado não recolhido caso seja, direta ou indiretamente, objeto de litígio judicial ou administrativo e não poderá ser utilizado como crédito na aplicação das Regras GloBE pelo grupo de empresas multinacional em nenhuma circunstância, ano fiscal ou jurisdição."

O art. 156 da IN acrescenta parágrafo que a Lei não tem: "Considera-se litígio indireto, dentre outros, o questionamento da revogação tácita dos efeitos de incentivos fiscais decorrente da sujeição ao Adicional da CSLL."

Exatamente o que o dispositivo faz — e o que ele não diz

Vale ler o art. 36 pelo que ele comanda, e não pelo que se costuma resumir dele. O dispositivo produz dois efeitos: reputa o tributo não recolhido e veda o seu uso como crédito na aplicação das Regras GloBE. Só isso. Ele não torna o Adicional inexigível no Brasil, não gera autuação e não menciona a expressão "Safe Harbour" — que também não figura, como hipótese de switch-off, no rol da OCDE, cujas situações de desligamento são taxativas e técnicas (entidades transparentes, entidades de investimento, exclusão de UTPR na fase inicial, membros de JV Group, reversões de crédito por benefícios governamentais). Litígio do contribuinte não está entre elas.

A consequência prática, porém, é severa, e é o que interessa ao grupo: sem valer como crédito de QDMTT, o valor discutido volta a ser cobrável no exterior via IIR ou UTPR. O contribuinte não economiza — troca o credor e soma o custo do litígio, sobre dinheiro que já desembolsou aqui. É dissuasor quase absoluto. Registre-se com todas as letras a natureza dessa conclusão: a "perda do safe harbour" é consequência econômica inferida, não comando do dispositivo.

Isso ajuda a explicar um dado que de outro modo seria estranho: até 25/07/2026 não há ADI, ADC ou ADPF publicada contra a Lei 15.079/2024 no STF, nem mandado de segurança, liminar ou acórdão publicado sobre o Adicional GloBE, nem Solução de Consulta da Receita sobre o tema. O contraste é eloquente: um tributo com mais de uma dezena de teses de inconstitucionalidade publicadas por autores de peso, e litígio conhecido igual a zero. O art. 36 é a explicação mais provável.

A armadilha que ninguém mapeou: compensação

Não há vedação expressa a compensar ou parcelar o Adicional. A Lei 15.079 não disciplina parcelamento nem restituição; a IN RFB 2.055/2021 nunca foi alterada para incluir ou excluir o Adicional; e o rol de compensações vedadas do seu art. 76 — que é expressamente adicional às vedações do art. 75 e das leis específicas de cada tributo, e portanto não é taxativo — não o menciona. A conclusão prática permanece: não existe proibição de compensar. O que não existe é uma lista fechada de onde extrair a autorização.

A cadeia real, com os condicionantes que costumam ser omitidos

Há um caminho de risco que a Receita nunca enfrentou, e ele exige dois elos que não são automáticos. Primeiro: a não homologação, sozinha, não instaura litígio — o despacho decisório é ato unilateral. O litígio administrativo só nasce com a manifestação de inconformidade (Lei 9.430/1996, art. 74, §§ 9º a 11, pelo rito do Decreto 70.235/1972). Se o contribuinte paga o saldo em vez de contestar, não há litígio e o art. 36 não é acionado. Segundo: instaurado o litígio, a expressão "direta ou indiretamente" é ampla o bastante para alcançar o débito de Adicional cuja extinção se deu por declaração de compensação depois não homologada. A partir daí, o Adicional passa a ser considerado não recolhido para fins GloBE, e o top-up tende a ser cobrado no exterior sobre valor já desembolsado no Brasil.

Nada disso é obrigação legal de pagar em espécie — é cautela de risco. Não existe manifestação oficial da Receita sobre essa interação, e a prudência recomenda o pagamento em dinheiro no primeiro ciclo, com a decisão documentada.

Há, por fim, o outro lado da moeda: o art. 36 é também a tese mais forte contra a lei, e a sua constitucionalidade é contestada por doutrina relevante. Punir com perda de crédito quem exerce o direito de petição e de ação tem endereço constitucional conhecido — art. 5º, XXXIV e XXXV, e as Súmulas 70, 323 e 547 do STF sobre sanção política. Derrubá-lo não derruba o tributo, mas destrava todas as demais discussões. É, em rigor, a pré-condição de qualquer litígio sobre o Adicional.

Qual é a anterioridade do Adicional da CSLL

Aplica-se apenas a anterioridade nonagesimal do art. 195, § 6º da Constituição. Não se aplica a anterioridade anual do art. 150, III, "b". A razão é a natureza de contribuição social de seguridade: o Adicional é CSLL, e a CSLL segue o regime do art. 195. Sobre esse ponto não há controvérsia relevante.

Uma nota de precisão, porque a leitura apressada do art. 3º, § 5º da Lei cria confusão. Esse dispositivo não é a internalização da noventena aplicável à instituição do tributo: ele é uma regra de transição própria para atualizações regulamentares que aumentem a carga, com dois incisos, que as remete ao ano fiscal iniciado no ano seguinte ao da publicação ou a noventa dias depois. É uma trava sobre o regulamento, não o fundamento da exigência original — e citá-lo como se fosse a segunda coisa produz contradição interna com a afirmação de que não incide anterioridade de exercício.

A controvérsia está na contagem, e ela é mais interessante do que a literatura sugere.

A conta que o governo desenhou

A MP 1.262 foi publicada em 03/10/2024. Somados 90 dias: 28 dias de outubro, 30 de novembro, 31 de dezembro e mais 1 — exatamente 1º/01/2025, que é a data de produção de efeitos. A data da MP não foi acidental: foi calibrada para que a noventena fechasse no primeiro dia do ano fiscal, com zero dia de folga.

Por que a conta não fecha

Aqui está o fato que quase toda a literatura sobre o tema reproduz errado, inclusive a crítica. A Lei 15.079/2024 não é lei de conversão da MP 1.262/2024. A medida provisória perdeu a eficácia: a tramitação no Congresso Nacional registra o status "sem eficácia", e o Ofício nº 89/2025-CN, de 12/05/2025, comunicou a extinção da Comissão Mista e o término do prazo para edição de decreto legislativo. O tributo hoje vigente veio de um projeto de lei espelho, o PL 3.817/2024, apresentado em 07/10/2024, aprovado na Câmara em 17/12/2024 e no Senado em 18/12/2024, e transformado na Lei 15.079/2024. A ficha da norma registra a origem como projeto de lei do Poder Legislativo, não como conversão — e a Lei não traz a epígrafe "Conversão da Medida Provisória nº 1.262".

A cronologia completa é esta, e ela é menos trivial do que parece. A MP foi prorrogada por 60 dias pelo Ato do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 117/2024, de 18/11/2024; o prazo integral expirou em 12/03/2025; e o Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 10, de 13/03/2025, publicado no DOU de 14/03/2025, declarou encerrado o prazo de vigência. (A espécie é "Ato Declaratório do Presidente da Mesa", distinta do "Ato do Presidente da Mesa nº 117/2024"; alguns espelhos indexam o nº 10 pela data de publicação, e por isso as duas datas circulam.) Ou seja: a Lei e a MP coexistiram entre 30/12/2024 e 12/03/2025 — tanto que a IN RFB nº 2.245, de 30/12/2024, regulamenta expressamente "a Medida Provisória nº 1.262 e a Lei nº 15.079". Depois disso, sobrou apenas a Lei.

Isso importa porque o art. 62, § 3º da Constituição é categórico: medidas provisórias não convertidas "perderão eficácia, desde a edição". Um ato que a Constituição reputa sem eficácia desde a origem dificilmente serve de termo inicial para a noventena. Se o marco é a publicação da Lei, em 30/12/2024, os 90 dias se completam em 30/03/2025 — e a exigência sobre o ano fiscal de 2025 teria vício parcial.

Duas advertências antes que alguém use isto como calendário. Primeira: trata-se de tese doutrinária, não de texto de norma nem de decisão. Segunda: a Receita Federal adota entendimento diverso — efeitos desde 1º/01/2025 — e a questão é litigiosa. Nenhum contribuinte deve reprogramar recolhimento com base nesta seção.

A tese circula em texto publicado e verificável — entre eles o artigo "Pilar 2 à brasileira: o Adicional da CSLL só pode valer após março de 2025", divulgado pelo CRC-SP, que sustenta expressamente que não se poderiam contar os noventa dias da MP 1.262/2024 porque a norma perdeu vigência sem apreciação pelo Congresso. Roberto Duque Estrada, em artigo publicado na ConJur em 16/04/2025, sustenta linha convergente sobre a anterioridade, e Ricardo Mariz de Oliveira registra o ponto como indagação aberta. Variante mais agressiva da mesma linha: como a alíquota efetiva GloBE é apurada anualmente, não haveria "ano truncado" de nove meses, e o ano fiscal de 2025 seria integralmente intocável.

Que outras teses de invalidade já foram publicadas

O debate doutrinário é real, mas raso e concentrado: cerca de dez a doze autores nomeados. As grandes bancas full-service não assinaram tese de inconstitucionalidade — descrevem o QDMTT em guias internacionais sem qualquer menção a questionamento. O mercado optou por conformidade, não por litígio. Este é o mapa, ordenado por força técnica.

Duas observações de método. Primeiro: a tese da CIDE é de dupla lâmina — CIDE está fora do art. 195, § 6º e sujeita à anterioridade anual, o que empurraria os efeitos para 2026, mas ao custo de admitir que o tributo não é CSLL, abrindo outras frentes. Segundo: as teses sobre incompatibilidade com tratados para evitar dupla tributação miram IIR e UTPR, que o Brasil não legislou. Um QDMTT tributa residente na própria jurisdição e não esbarra no art. 7(1) dos tratados.

Registro de honestidade: não existe publicado, até esta data, artigo doutrinário defendendo afirmativamente a constitucionalidade do Adicional, nem manifestação da PGFN ou do CARF enfrentando as teses. Boa parte dos contrapontos acima é reconstrução do argumento fazendário previsível.

Por que o status de QDMTT Safe Harbour importa mais do que parece

Em 18 de agosto de 2025 o Quadro Inclusivo da OCDE incluiu o Brasil no Central Record of Legislation with Transitional Qualified Status, reconhecendo a Lei 15.079/2024 e a IN 2.228/2024 simultaneamente como QDMTT qualificado e como QDMTT Safe Harbour, com efeitos desde 1º/01/2025. Na tabela da OCDE a norma é identificada exatamente como "Lei Nº 15.079, de 27 de dezembro de 2024", com QDMTT Safe Harbour: Yes e data de eficácia de 1º de janeiro de 2025 (o Central Record é atualizado periodicamente). São dois status distintos, e a diferença entre eles vale dinheiro e horas de equipe.

A própria Receita Federal, ao anunciar o reconhecimento pela OCDE em agosto de 2025, descreveu o efeito como a aceitação automática, pelos demais países participantes do Pilar Dois, dos cálculos realizados no Brasil. Para o grupo, isso significa que a parcela brasileira sai do perímetro de recomputação sob IIR e UTPR das demais jurisdições — por isenção, não por crédito. O trabalho é feito uma vez, aqui.

Duas ressalvas técnicas. O status é transitório — transitional qualified status, não qualificação definitiva —, opera por autocertificação com revisão simplificada e pode ser reavaliado em peer review pleno. E existem regras de desligamento (switch-off) na Orientação Administrativa de julho de 2023 que devolvem o grupo ao método de crédito em hipóteses taxativas e técnicas. Analisando o desenho brasileiro, as principais não se aplicam: entidades de investimento são tributadas com alíquota efetiva separada nos arts. 112 a 125 da IN; não há regra de fase inicial de atividade internacional na legislação brasileira; e as joint ventures têm o Adicional alocado diretamente pelo art. 98.

O que sobra dos incentivos fiscais brasileiros sob o Adicional

A alíquota efetiva GloBE é a razão entre Tributos Abrangidos e Lucro GloBE. Todo incentivo que reduz IRPJ ou CSLL ataca o numerador e derruba a alíquota efetiva diretamente. Já um crédito tratado como receita entra no denominador e apenas dilui. A diferença entre os dois caminhos é a diferença entre perder o incentivo e preservá-lo.

A aritmética que explica o risco brasileiro

Uma empresa habilitada em SUDENE ou SUDAM: IRPJ de 15% mais adicional de 10% resulta em 25%; a redução de 75% leva a 6,25%; somada a CSLL de 9%, que não é reduzida, a alíquota nominal fica em 15,25%. Quinze e um quarto, contra um piso de 15% — ou seja, uma operação "SUDENE pura" está a 0,25 ponto percentual acima do mínimo, e não abaixo dele. A direção importa mais do que o número: por conta apenas do incentivo regional, não há top-up a pagar; a margem é que desaparece. A conta pressupõe que a redução de 75% alcance também o adicional de 10% do IRPJ — o art. 1º da MP 2.199-14/2001 fala em "imposto sobre a renda e adicionais" — e que o adicional incida integralmente, o que só ocorre acima de R$ 20.000,00 por mês de apuração. Trata-se, ainda, de alíquota nominal: a alíquota efetiva GloBE é outra conta, sobre lucro GloBE e tributos abrangidos ajustados.

O risco brasileiro real, portanto, não é um incentivo isolado — é o empilhamento: SUDENE somada a Lei do Bem, juros sobre capital próprio, amortização de ágio e crédito presumido de ICMS derruba a alíquota efetiva com folga, e é aí que o top-up aparece.

Quanto à Zona Franca de Manaus, não há tratamento específico na Lei 15.079 nem na IN 2.228 — nenhuma das duas dedica dispositivo ao regime. O efeito é o genérico descrito na tabela acima: IPI, ICMS e PIS/Cofins não são Tributos Abrangidos e apenas elevam o lucro contábil, diluindo a alíquota efetiva em vez de derrubá-la.

Há ainda um eixo que costuma ficar de fora da conversa: a alocação de lucro entre jurisdições determinada pela política de preços de transferência altera diretamente o denominador do cálculo, e portanto a alíquota efetiva brasileira. Ajuste de transfer pricing e apuração do Adicional deixaram de ser trabalhos independentes — a interação está tratada em transfer pricing e Pilar 2. Grupo estrangeiro que está estruturando operação no país encontra o desenho completo em entrada no Brasil.

A régua dos QRTC, e por que a forma jurídica decide o resultado

Um Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado (QRTC) é o crédito que deve ser pago em dinheiro, ou disponibilizado como equivalente de caixa, no prazo de quatro anos contado da data em que a entidade satisfaz as condições para recebê-lo (art. 3º, XXXV da IN). Qualificado, é tratado como receita; não qualificado, reduz os Tributos Abrangidos.

A diferença numérica é brutal. Lucro GloBE de 1.000, tributos de 340, crédito de 250:

• Como QRTC: 340 ÷ 1.250 = 27,2%. Sem top-up.
• Como não qualificado: (340 − 250) ÷ 1.000 = 9,0%. Top-up de 6 pontos.

O mesmo benefício econômico, o mesmo caixa, e resultados opostos — a variável é a forma jurídica. É por isso que a conversão de incentivos em crédito reembolsável virou agenda. O art. 37 da Lei 15.079 autoriza o Poder Executivo, a partir de 2026, a converter total ou parcialmente os incentivos dos arts. 1º e 3º da MP 2.199-14/2001 — SUDENE e SUDAM — em crédito financeiro classificável como Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado, com compensação ou ressarcimento em dinheiro no prazo de quarenta e oito meses. É autorização, não conversão automática: até 25/07/2026 nenhum decreto a exerceu.

Quais regimes simplificados dispensam o cálculo completo do Adicional

A IN 2.228 não usa a expressão "safe harbour". Usa "Regras Simplificadoras GloBE", no Capítulo VII, arts. 126 a 143. São duas, mais o de minimis autônomo.

Regra Simplificadora GloBE de Transição (RSGT)

É o safe harbour transitório baseado no Country-by-Country Report. Basta atender um dos três testes na jurisdição:

• De minimis: receita total inferior a € 10 milhões e lucro antes do imposto inferior a € 1 milhão no CbCR qualificado. Cumulativos.
• Alíquota Efetiva RSGT: igual ou superior ao limiar do art. 128, II da IN — 16% para 2025 e 17% para 2026.
• Lucro de rotina: lucro antes do imposto igual ou inferior ao valor da SBIE. Este exige cálculo integral da SBIE; não há simplificação aqui.

Vale a regra do "uma vez fora, sempre fora" (art. 128, § 1º): não aplicada a RSGT numa jurisdição em ano em que o grupo já estava sujeito às Regras GloBE, ela não pode ser aplicada depois naquela jurisdição.

O descompasso que precisa entrar no planejamento de 2027

O pacote acordado pelo Quadro Inclusivo em 05/01/2026 prorrogou o safe harbour transitório em um ano: passou a alcançar anos fiscais iniciados até 31/12/2027, não encerrados após 30/06/2029, com limiar de Alíquota Efetiva de 17% também para 2027.

O art. 128 da IN 2.228 brasileira ainda trabalha com o marco antigo — anos iniciados até 31/12/2026, não encerrados após 30/06/2028 — e não tem alínea para 2027. A IN 2.329, de 18/06/2026, alterou o Capítulo VII, mas não para incorporar a prorrogação: ela acrescentou o art. 128-A, que trata de descasamento de anos fiscais dentro da própria RSGT. A lacuna da prorrogação permanece aberta, e quem está modelando 2027 precisa saber que ela existe.

De minimis permanente e regra simplificadora permanente

A exclusão de jurisdições de baixa relevância (arts. 83 a 85 da IN) é opção anual, não automática: receita GloBE média inferior a € 10 milhões e lucro GloBE médio negativo ou inferior a € 1 milhão, ambas as médias tomadas do ano corrente e dos dois anteriores. A Regra Simplificadora Permanente (arts. 140 a 143) tem três testes alternativos — lucro excedente, jurisdição de baixa relevância e alíquota efetiva igual ou superior a 15% fixos, não a taxa de transição.

Não existe safe harbour de criação brasileira. Tudo é transplante das simplificações da OCDE, e o art. 126, parágrafo único, deixa a porta aberta para a Receita importar novas — porta pela qual entrariam a alíquota efetiva simplificada permanente e o safe harbour de incentivos baseados em substância, ambos acordados em janeiro de 2026 e nenhum promulgado até aqui.

O que muda se o Brasil entrar no side-by-side da OCDE

O pacote side-by-side nasceu de acordo de princípio do G7 com os Estados Unidos em junho de 2025 e foi finalizado pelo Quadro Inclusivo em 05/01/2026. O seu núcleo é um safe harbour que dá a grupos de matriz norte-americana isenção plena de IIR e UTPR — mas, deliberadamente, não de QDMTT. O texto invoca o papel dos QDMTTs na proteção das bases tributárias locais, "particularmente nos países em desenvolvimento". Ou seja: o side-by-side não desarma o Adicional da CSLL, nem para grupos americanos.

Em 23 de março de 2026, João Paulo Martins da Silva, chefe da Assessoria de Relações Internacionais da Receita Federal, confirmou que o Brasil pediu reconhecimento de elegibilidade ao safe harbour do side-by-side — o primeiro país depois dos Estados Unidos a se candidatar. A candidatura se apoia em três requisitos que o Brasil alega já cumprir: alíquota corporativa de pelo menos 20%, tendo o Brasil 34% nominais; um QDMTT, já qualificado desde agosto de 2025; e um regime de tributação em bases universais que alcança todas as controladas no exterior. A resposta era esperada para meados de 2026 e, até esta data, não foi divulgada.

É preciso separar quem ganha o quê:

• Grupos de matriz brasileira — os 21 do escopo — são os reais interessados. O deferimento excluiria IIR e UTPR estrangeiros sobre as suas operações globais.
• Grupos de matriz nos Estados Unidos com subsidiária no Brasil já estão cobertos pelo safe harbour americano desde janeiro de 2026, e o Adicional continua devido aqui em qualquer cenário. Para esse eixo, a proteção relevante já vem do QDMTT Safe Harbour brasileiro, não do pedido de side-by-side.

Registro relevante para quem modela cenários: a Receita declarou que não pretende alterar a tributação em bases universais nem criar um IIR nacional no curto prazo, porque mexer num sistema já certificado dispararia reavaliação pela OCDE. Quem acompanha o Pilar 2 pela ótica espanhola encontra a mesma arquitetura descrita em el impuesto complementario, e a moldura convencional que dialoga com esses regimes está em tratado Brasil–Espanha e no verbete bitributação.

O que precisa estar pronto até 31 de julho de 2026: checklist do primeiro ciclo

Para o ano fiscal encerrado em 31/12/2025, com vencimento em 31/07/2026, a sequência é esta — e a ordem importa, porque a etapa 3 pode encerrar o trabalho antes do cálculo completo:

1. Teste de escopo documentado. Receita consolidada da Entidade Investidora Final em 2 dos 4 anos anteriores, contra R$ 4.788.225.000,00 (limite do ano fiscal de 2025). Guardar a demonstração consolidada e o cálculo da conversão pela taxa do Banco Central Europeu.
2. Confirmação de que o grupo é multinacional. Pelo menos uma entidade ou estabelecimento permanente fora da jurisdição da Entidade Investidora Final. Grupo exclusivamente nacional não recolhe.
3. Teste das regras simplificadoras antes do cálculo completo. RSGT com limiar de Alíquota Efetiva de 16% para 2025, ou de minimis. Se a jurisdição brasileira passa em um dos testes, o Adicional é zero e o trabalho encerra aqui — com papel de trabalho que prove o enquadramento.
4. Alíquota efetiva por jurisdição. Tributos Abrangidos (IRPJ e CSLL) sobre Lucro GloBE ajustado, somando todas as entidades brasileiras. Excluir do numerador o que não é tributo sobre a renda.
5. SBIE calculada. 9,6% da folha elegível e 7,6% dos ativos tangíveis para o ano fiscal de 2025.
6. Atribuição entre entidades. Proporção do produto dos lucros excedentes pela diferença entre 15% e a alíquota efetiva de cada uma.
7. Decisão sobre centralização — tomada antes de emitir o DARF. O código escolhido é o exercício da opção, e o pagamento centralizado dispara responsabilidade solidária das demais entidades brasileiras. Documentar a decisão e a aprovação.
8. DCTFWeb do período de apuração de junho/2026 transmitida até 31/07/2026, com o Adicional no rol de tributos.
9. DARF pago até 31/07/2026. Código 1809, com o desdobramento correspondente à opção. Preferir pagamento em espécie no primeiro ciclo, pela interação entre compensação não homologada e o art. 36.
10. Papel de trabalho contemporâneo arquivado. Memória de cálculo datada, fonte de cada número, racional de cada ajuste GloBE, registro das opções exercidas e trilha de aprovação. É o insumo da obrigação acessória de 2027 e a única defesa disponível se a apuração for questionada. O mesmo raciocínio de prova contemporânea vale para a documentação de transfer pricing, cujo arquivo local corre em paralelo.

A apuração do Adicional não vive isolada: ela conversa com a política de preços de transferência do grupo e com o desenho societário e contratual descrito no pillar de consultoria tributária internacional. Para discutir o ciclo que vence agora, com prazo e responsáveis definidos, a equipe recebe pedidos em agendar uma conversa.