El impuesto complementario español lleva dos años en el ordenamiento y sigue explicándose mal. Se confunde la fecha de entrada en vigor con la fecha de efectos, se cita la Ley 7/2024 por un nombre que no es el suyo y se da por hecho que un grupo con filial brasileña tiene ahí una factura pendiente. Las tres cosas se resuelven con el articulado delante. La Ley 7/2024, de 20 de diciembre, entró en vigor el 22 de diciembre de 2024 y produce efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023, casi un año antes de su publicación. Su rúbrica es triple y solo una de las tres partes es este tributo. Y su artículo 34 declara no exigible el impuesto complementario primario sobre las entidades constitutivas radicadas en una jurisdicción que exija un impuesto complementario nacional admisible, que es exactamente la situación en la que el Central Record de la OCDE, actualizado el 1 de mayo de 2026, coloca a Brasil desde el 1 de enero de 2025. La conclusión es incómoda para quien vendió el proyecto como una contingencia española: el top-up sobre la filial brasileña es cero, y todo el trabajo técnico está en Brasil. Esta página recorre el articulado y sostiene esa conclusión con los dos lados citados. Es una pieza del desk fiscal Brasil–España.
¿Qué es el impuesto complementario?
El impuesto complementario es un tributo de carácter directo y de naturaleza personal que grava las rentas de las entidades constitutivas de un grupo multinacional o de un grupo nacional de gran magnitud. Así abre la definición del artículo 1.1 de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre — el literal continúa con un «cuando» que remite al umbral —, y conviene leerla despacio porque cada una de sus piezas hace trabajo.
| Tributo que la Ley 7/2024 instituye | Relación con esta página |
|---|---|
| Impuesto Complementario | Es el objeto de esta página. Es el tributo cuyo ámbito, modalidades y umbral define el articulado de la propia ley |
| Impuesto sobre el margen de intereses y comisiones de determinadas entidades financieras | Ninguna. Comparte vehículo normativo y nada más. Aparece aquí solo para que la cita de la ley sea completa |
| Impuesto sobre los líquidos para cigarrillos electrónicos | Ninguna. Mismo caso |
Un tributo directo, personal y de grupo
Directo y personal sitúan al impuesto complementario en la misma familia que el impuesto sobre sociedades, no en la de los tributos que gravan el consumo o el tráfico patrimonial. Lo que rompe la analogía es el sujeto de referencia: la ley no mira a una entidad aislada, sino a las entidades constitutivas de un grupo. La magnitud que decide todo se mide arriba, en el consolidado, y desciende después.
De ahí sale la primera consecuencia organizativa, y no es jurídica. Un director fiscal español puede tener la información de su propia sociedad impecable y no tener ninguno de los datos que este tributo necesita, porque esos datos viven en la consolidación y en los cierres locales de las filiales.
La rúbrica es triple, y eso genera errores de cita
La misma Ley 7/2024 instituye tres tributos distintos: el Impuesto Complementario, el Impuesto sobre el margen de intereses y comisiones de determinadas entidades financieras y el Impuesto sobre los líquidos para cigarrillos electrónicos. La tabla de arriba los enumera por una razón práctica: quien cita la norma por su primer inciso y se detiene ahí produce una referencia que no localiza el texto, y quien la busca por el segundo o el tercero acaba en un articulado que no esperaba.
Qué significa complementario
El adjetivo describe una función, no una categoría. El artículo 1.2 articula el tributo en tres modalidades —nacional, primario y secundario—, y la propia existencia de tres formas de exigir la misma figura indica que lo que se está repartiendo entre jurisdicciones es una carga residual: la que queda después de lo que ya se ha exigido en otro sitio. Ese reparto es lo que decide el caso brasileño, y tiene sección propia más abajo.
Datos de publicación y vigencia
La ley se publicó en el BOE nº 307, de 21 de diciembre de 2024, con la referencia BOE-A-2024-26694, y entró en vigor el 22 de diciembre de 2024, el día siguiente al de su publicación, por su disposición final vigésima segunda. Esa misma disposición separa las fechas de efectos, que no coinciden con la de vigor.
Cómo se cita en un expediente
La cita completa y verificable es: Ley 7/2024, de 20 de diciembre (BOE nº 307, de 21 de diciembre de 2024, BOE-A-2024-26694), artículos 1, 6 y 34 y disposición final vigésima segunda. Con esa referencia cualquier revisor llega al mismo texto que sostiene esta página.
¿Quién paga el impuesto complementario?
Están dentro del ámbito del impuesto complementario los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud que superen el umbral del artículo 6.1 de la Ley 7/2024. Ese umbral es de 750 millones de euros de importe neto de la cifra de negocios.
El umbral no se mide en un ejercicio, se mide en cuatro
La redacción del artículo 6.1 exige que la cifra se alcance en al menos dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores. No es un test del ejercicio corriente. Es un test retrospectivo, y esa construcción tiene dos consecuencias que el equipo financiero suele descubrir tarde.
La primera: un grupo que en el ejercicio corriente facture muy por debajo de 750 millones puede estar plenamente dentro del ámbito, porque los dos períodos que activan el umbral están detrás. La segunda: un grupo que crezca y cruce la cifra por primera vez no entra ese año, sino cuando la haya cruzado dos veces dentro de la ventana de cuatro. La entrada y la salida del ámbito llevan retraso por diseño.
Dónde se mide: el consolidado de la entidad matriz última
La magnitud se toma de los estados financieros consolidados de la entidad matriz última. No de la sociedad española que hace la pregunta, ni de la suma de las cuentas individuales del perímetro, ni de una cifra de gestión. Es un dato de consolidación, con la política contable del grupo detrás.
Esto ordena la conversación desde el principio. La respuesta a si el grupo está dentro del ámbito no la tiene el asesor fiscal español: la tiene quien firma el consolidado. Y la tiene para cuatro ejercicios, no para uno.
También hay grupos puramente domésticos
El artículo 1.1 se refiere a un grupo multinacional o a un grupo nacional de gran magnitud. La segunda categoría existe en el texto y no depende de que haya presencia en el exterior. Un grupo español sin filiales fuera puede quedar dentro del ámbito por su tamaño, y el hecho de que esta página se ocupe del caso brasileño no debería leerse como si el tributo fuera un asunto exclusivamente transfronterizo.
Las tres modalidades del artículo 1.2
El artículo 1.2 de la Ley 7/2024 articula el impuesto complementario en tres modalidades: nacional, primario y secundario. Son tres formas de exigir la misma figura, no tres tributos, y la diferencia entre ellas es quién cobra y en qué orden.
| Letra del art. 1.2 | Modalidad | Cómo la identifica la ley | Qué decide para un grupo español con filial brasileña |
|---|---|---|---|
| a) | Nacional | La ley la enumera sin desarrollar su mecánica en el propio artículo 1.2. El artículo 34 confirma la lectura al llamar impuesto complementario nacional admisible al que exige otra jurisdicción sobre las entidades radicadas en ella | Es la modalidad que cada jurisdicción se cobra sobre lo suyo. La existencia de la modalidad nacional brasileña es la premisa del artículo 34 |
| b) | Primario | La ley lo identifica como la regla de inclusión de rentas, la IIR | Es la modalidad que alcanzaría a la matriz española por las rentas de la filial brasileña. Es también la que el artículo 34 declara no exigible en el caso que interesa |
| c) | Secundario | Tercera modalidad enumerada. El artículo 1.2 la nombra sin definirla en ese apartado | Opera con carácter subsidiario respecto del primario. El calendario que hay que comprobar por separado es el de la UTPR, que la disposición final vigésima segunda retrasa hasta el 31 de diciembre de 2024 |
Lo que la ley enumera y lo que la ley no define ahí
El artículo 1.2 es una enumeración. Nombra las tres modalidades y de una de ellas da la clave técnica: el primario es la regla de inclusión de rentas. De las otras dos no ofrece definición en ese punto, y por eso esta página no las describe como si la tuviera. Lo que sí puede hacerse, con rigor, es leerlas contra otros preceptos del mismo texto.
El artículo 34 hace ese trabajo solo. Al referirse al impuesto complementario nacional admisible exigido por otra jurisdicción sobre las entidades constitutivas radicadas en ella, fija el sentido de la modalidad nacional: es la que cada Estado se cobra sobre las entidades de su propio territorio. Lo que la ley no hace en ese apartado es equiparar expresamente la modalidad secundaria a la UTPR: la disposición final vigésima segunda retrasa los efectos de la UTPR hasta el 31 de diciembre de 2024, y esta página mantiene las dos referencias separadas porque separadas están en el texto.
El orden importa más que las etiquetas
La secuencia que se deduce del articulado es la que decide el caso. Si la jurisdicción donde está la entidad se cobra su modalidad nacional, y esa modalidad es admisible, el primario del Estado de la matriz no se exige. Si no hay nacional admisible, el primario entra. Y si tampoco el primario resulta aplicable, queda la modalidad secundaria, con su calendario retrasado.
Por qué un grupo español rara vez razona en este orden
La conversación de mercado empieza casi siempre por la matriz, porque es donde está el interlocutor. El articulado empieza por la jurisdicción de la filial. Invertir el orden del análisis ahorra semanas: la primera pregunta útil no es cuánto debe la matriz española, sino qué se cobra Brasil.
Por qué el top-up sobre la filial brasileña es cero
Para la matriz española de un grupo con filial en Brasil, el impuesto complementario primario sobre esa filial no resulta exigible. La conclusión no depende de una interpretación: depende de dos documentos, uno por lado, que hay que citar juntos.
El lado español: el artículo 34 y su rúbrica
El artículo 34 de la Ley 7/2024 se titula «No exigibilidad del Impuesto Complementario». Lo que establece es que el impuesto complementario primario correspondiente a las entidades constitutivas radicadas en otra jurisdicción es cero en el período impositivo cuando esa jurisdicción exija un impuesto complementario nacional admisible.
Merece atención que la ley no resuelva esto con una exención ni con una deducción en cuota, sino con una regla de no exigibilidad. La diferencia no es semántica: no hay un importe que se calcula y luego se anula, sino un importe que no llega a ser exigible respecto de esas entidades.
El lado brasileño: Brasil en el Central Record de la OCDE
La premisa del artículo 34 se verifica en un registro público. El Central Record de la OCDE, en su versión actualizada el 1 de mayo de 2026, contiene esta línea:
«Brazil | Lei nº 15.079/2024 | QDMTT Safe Harbour: Yes | 1 January 2025».
Brasil aparece con la norma que sostiene su régimen, con el estatus de QDMTT Safe Harbour reconocido y con la fecha desde la que se reconoce. Es un registro de estatus, y como tal es exactamente el documento que la premisa del artículo 34 necesita.
Lo que esta página no afirma
El registro dice lo que dice y no más. Esta página no afirma el tipo del adicional brasileño, no describe la mecánica de la Lei nº 15.079/2024 más allá de esa línea del registro y no anticipa cómo se calcula la carga en Brasil. Cualquier número que circule sobre eso exige verificación en la norma brasileña antes de entrar en un expediente, y esa verificación no está hecha aquí.
La contención es deliberada. En una materia donde la mitad de los materiales de mercado mezcla el estatus registral con el tipo aplicable, el valor de una página está tanto en lo que sostiene como en lo que se niega a rellenar.
Qué se sigue de juntar los dos lados
Puestos los dos documentos uno al lado del otro, el resultado es aritméticamente simple: el primario español sobre la filial brasileña es cero en el período. Lo que se sigue de ahí no es que no haya trabajo, sino que el trabajo cambia de país y de naturaleza.
En España el trabajo pasa a ser de verificación y de forma: comprobar el umbral, identificar la modalidad, documentar la aplicación del artículo 34 y cumplir lo que exija el reglamento. En Brasil el trabajo es de cálculo y de dato, y es donde se decide el importe efectivo del grupo.
La condición es de período, no de una vez
El artículo 34 opera en el período impositivo en que la otra jurisdicción exige el impuesto nacional admisible. Es una condición que se cumple o no ejercicio a ejercicio, y su premisa vive en un registro que se actualiza. La conclusión de esta página está fechada el 25 de julio de 2026 sobre un Central Record de 1 de mayo de 2026, y así hay que tratarla: como un resultado con fecha, no como una característica permanente de la estructura.
Cero de cuota no es cero de obligación
Que el primario no sea exigible no dice nada sobre las obligaciones formales del grupo que está dentro del ámbito. Esas se determinan por el Real Decreto 252/2025 y por la Orden HAC/1198/2025, y tienen su propia sección. Confundir ausencia de cuota con ausencia de deber es la forma más rápida de convertir una conclusión favorable en una sanción formal.
¿Cuándo entra en vigor el impuesto complementario?
El impuesto complementario entró en vigor el 22 de diciembre de 2024 y produce efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023. La segunda fecha precede en casi un año a la publicación de la ley en el BOE.
Vigor y efectos son dos fechas distintas
La disposición final vigésima segunda separa las dos cosas y la distinción no es técnica: cambia el perímetro temporal del trabajo. La vigencia dice desde cuándo la norma existe en el ordenamiento. Los efectos dicen a qué períodos alcanza. Y aquí los efectos van hacia atrás respecto de la publicación, porque un período impositivo iniciado el 31 de diciembre de 2023 o después ya estaba en curso, y en muchos casos cerrado, cuando la ley se publicó.
La consecuencia práctica es que el primer trabajo de un grupo que entra en el ámbito no es prospectivo. Es de reconstrucción: mirar ejercicios que su equipo cerró sin este tributo en la cabeza.
La UTPR tiene su propia fecha: 31 de diciembre de 2024
La misma disposición final retrasa un año los efectos de la UTPR, que solo los produce para períodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2024. Es el único calendario que corre por separado dentro de la misma disposición final, y ese desfase es material cuando se está construyendo el mapa de exposición por ejercicios.
Las fechas transitorias que ya caducaron están en otras normas
El articulado de otras normas de este mismo campo contiene fechas de calendario transitorias que valieron para un tramo concreto y hoy no son regla vigente. Es un error de lectura frecuente: se localiza una fecha en una disposición transitoria, se toma por el régimen general y se planifica sobre ella. La cronología correcta del impuesto complementario es la de la disposición final vigésima segunda, y son las cuatro marcas de la figura de arriba.
¿Cuánto se paga de impuesto complementario?
El importe del impuesto complementario no resulta de aplicar un tipo a la base contable de la matriz: es el resultado de un cálculo por jurisdicción, y ese resultado puede ser cero. Para la filial brasileña de un grupo español lo es, por el artículo 34.
| Pregunta que decide el importe | Dónde está la respuesta | Respuesta para un grupo español con filial brasileña |
|---|---|---|
| ¿Está el grupo dentro del ámbito? | Artículo 6.1 | Depende del umbral de 750 millones de euros en dos de los cuatro períodos anteriores, medido en el consolidado de la entidad matriz última |
| ¿Qué modalidad se activa? | Artículo 1.2 | La discusión relevante es la del primario, la regla de inclusión de rentas |
| ¿Es exigible el primario sobre la filial brasileña? | Artículo 34 + Central Record de la OCDE | No. Es cero en el período, porque Brasil consta con QDMTT Safe Harbour desde el 1 de enero de 2025 |
| ¿A qué períodos alcanza? | Disposición final vigésima segunda | Períodos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023. La UTPR, a partir del 31 de diciembre de 2024 |
| ¿Cómo se cuantifica lo que sí resulte exigible? | Capítulos de cálculo de la Ley 7/2024 y Real Decreto 252/2025 | Fuera del alcance verificado de esta página. Se determina jurisdicción por jurisdicción con los datos del consolidado |
Por qué esta página no publica un tipo
La verificación en fuente primaria que sostiene esta página cubrió los artículos 1, 6 y 34 de la Ley 7/2024, su disposición final vigésima segunda, los datos de publicación del Real Decreto 252/2025 y la línea de Brasil en el Central Record. No cubrió los capítulos de cuantificación. Publicar un tipo sin haberlos leído sería exactamente el tipo de dato que después alguien cita en un expediente, y que no se sostiene cuando el revisor pide el artículo.
Hay además una razón sustantiva. En un tributo de diseño residual, el tipo nominal explica poco: el importe depende de qué se ha exigido antes en la jurisdicción de la entidad. Es lo que hace que la pregunta correcta no sea cuánto se paga, sino qué se cobra la otra jurisdicción. Y a esa pregunta el artículo 34 responde con una consecuencia binaria.
La secuencia que sí da una cifra
La tabla de arriba está ordenada como se ordena un expediente: ámbito, modalidad, exigibilidad, período y, solo al final, cuantificación. Un grupo con filial brasileña que recorra esa secuencia se detiene en la tercera fila con un cero, y las dos últimas filas dejan de tener contenido económico respecto de esa filial. Lo que no desaparece son las obligaciones formales.
Cero de cuota, no cero de trabajo
La cifra que un director fiscal necesita llevar al comité no es solo el importe. Es el importe más el soporte de por qué ese importe es el que es. Y ese soporte, en este caso, son dos citas: el artículo 34 y la línea del Central Record, ambas con fecha de consulta.
El Reglamento y la orden ministerial
El reglamento del impuesto complementario es el Real Decreto 252/2025, de 1 de abril, en vigor desde el 3 de abril de 2025. Se publicó en el BOE nº 80, de 2 de abril de 2025, con la referencia BOE-A-2025-6598, y es la norma a la que apunta la búsqueda por «reglamento impuesto complementario».
| Norma | Datos de publicación | Qué aporta |
|---|---|---|
| Ley 7/2024, de 20 de diciembre | BOE nº 307, de 21 de diciembre de 2024 · BOE-A-2024-26694 · vigor 22 de diciembre de 2024 | El tributo: definición, ámbito, modalidades, no exigibilidad y régimen temporal |
| Real Decreto 252/2025, de 1 de abril | BOE nº 80, de 2 de abril de 2025 · BOE-A-2025-6598 · vigor 3 de abril de 2025 | El reglamento de desarrollo. 32 artículos distribuidos en seis títulos |
| Orden HAC/1198/2025 | Orden ministerial de desarrollo | El tercer nivel normativo. Esta página registra su existencia; no verificó su contenido el 25 de julio de 2026 |
Treinta y dos artículos en seis títulos
La estructura importa para saber dónde buscar. El reglamento organiza 32 artículos en seis títulos, lo que lo sitúa entre los desarrollos densos y no entre los reglamentos de un solo objeto. Un grupo que ya ha resuelto la cuestión sustantiva por el artículo 34 sigue teniendo aquí materia, porque el reglamento es donde el deber formal toma forma.
La Orden HAC/1198/2025
Por encima de la ley y del reglamento hay un tercer nivel, el de la orden ministerial, y en este campo es la Orden HAC/1198/2025. Es el nivel donde tradicionalmente se aprueban los modelos y se fija la forma de presentación, y por tanto el nivel que decide qué se presenta, cuándo y por qué canal.
Esta página no reproduce plazos ni contenidos de esa orden, porque no forman parte de lo verificado el 25 de julio de 2026. Lo que sí puede afirmarse es la arquitectura: tres niveles normativos, uno encima del otro, y ninguno sustituible por el anterior.
La pregunta útil al asesor español
Cuando la cuestión sustantiva ya está resuelta, la conversación productiva con el asesor en España no gira sobre si hay que pagar, sino sobre qué obligación formal impone el Real Decreto 252/2025 a un grupo dentro del ámbito cuyo primario no resulta exigible, y qué presentación exige la Orden HAC/1198/2025. Son dos preguntas cerradas, con respuesta en el texto, y evitan el género de informe que describe el tributo entero para no responder ninguna de las dos.
Lo que sí hay que hacer en Brasil
Si el top-up español es cero, el trabajo técnico se desplaza a Brasil: el cálculo del adicional brasileño y el dato que lo alimenta se producen allí. Y ese dato es, en buena medida, el mismo que ya exige el expediente brasileño de precios de transferencia.
| Obligación brasileña | Umbral o regla | Plazo o consecuencia |
|---|---|---|
| Arquivo Local completo | Ingresos brutos iguales o superiores a R$ 500 millones | Entrega en el e-CAC hasta 3 meses después del plazo de la ECF, conforme al artículo 56. Para el año-calendario 2025, el 31 de octubre de 2026 |
| Arquivo Local simplificado | Ingresos brutos iguales o superiores a R$ 15 millones | Mismo plazo del artículo 56 |
| Dispensa | Ingresos brutos inferiores a R$ 15 millones | El párrafo 1º dispensa también del Arquivo Global |
| Servicios de bajo valor añadido | Artículo 53: margen máximo del 5% cuando el prestador es la parte relacionada en el exterior | Techo de margen, no una presunción de deducibilidad |
| Declaración País por País | IN RFB 1.681/2016. Dispensa por debajo de R$ 2,26 mil millones si el controlador está en Brasil, o por debajo de 750 millones de euros | Multas del artículo 11: 0,2% mensual de los ingresos brutos (inciso I), 0,2% de los ingresos consolidados del grupo (inciso III) y 3% de los ingresos brutos (inciso IV) |
El dato antes del cálculo: Arquivo Local y Arquivo Global
La IN RFB 2.161/2023 gradúa la documentación por ingresos brutos. Con ingresos iguales o superiores a R$ 500 millones, el Arquivo Local es completo. Con ingresos iguales o superiores a R$ 15 millones, es simplificado. Por debajo de R$ 15 millones hay dispensa, y el párrafo 1º la extiende al Arquivo Global.
El plazo está en el artículo 56: entrega en el e-CAC hasta tres meses después del plazo de la ECF. Para el año-calendario 2025 eso sitúa la fecha en el 31 de octubre de 2026. Es una fecha de agenda, no una estimación.
Un techo concreto: el 5% del artículo 53
El artículo 53 de la misma instrucción fija, para los servicios de bajo valor añadido, un margen de como máximo el 5% cuando el prestador es la parte relacionada en el exterior. Es una de las poquísimas cifras cerradas del régimen brasileño de precios de transferencia, y por eso aparece en casi todos los expedientes de servicios intragrupo. El régimen sancionador de ese régimen se apoya en el artículo 35 de la Lei nº 14.596/2023.
La Declaración País por País y una coincidencia de cifra
La IN RFB 1.681/2016 regula la Declaración País por País, con dispensa por debajo de R$ 2,26 mil millones cuando el controlador está en Brasil, o por debajo de 750 millones de euros. Esa segunda cifra coincide con el umbral del artículo 6.1 de la Ley 7/2024, y la coincidencia merece una advertencia expresa: coinciden en el número y no en la norma. Son dos umbrales de dos regímenes distintos, con reglas de medición propias, y tratarlos como uno solo produce conclusiones equivocadas en ambas direcciones.
Las multas del artículo 11 y el filtro del párrafo 4º
El artículo 11 de la IN RFB 1.681/2016, en la redacción dada por la IN RFB 2.161/2023, prevé 0,2% mensual de los ingresos brutos (inciso I), 0,2% de los ingresos consolidados del grupo (inciso III) y 3% de los ingresos brutos (inciso IV). El dato que casi nunca se cita es el párrafo 4º, que excluye la multa del inciso III cuando hay error formal comprobado o cuando la información es inmaterial. Es una defensa escrita en la propia norma, y conocerla cambia la conversación cuando la multa ya está notificada.
Dónde encaja esto con el resto del expediente español
Un grupo español con filial brasileña tiene aquí dos frentes que se solapan. Uno es el Pilar 2, con la conclusión de cero que sostiene esta página. El otro es el control brasileño de precios de transferencia, que puede alcanzar operaciones que nadie había documentado, sobre todo cuando la contraparte española opera bajo un régimen listado: es el caso de la ETVE y su tratamiento en Brasil. El análisis del régimen brasileño de tributación mínima, del lado de la Lei nº 15.079/2024, está desarrollado en el análisis del Pilar 2 en Brasil, en portugués.
Cómo se cruza con el convenio de 1974
El impuesto complementario no modifica el convenio de doble imposición entre España y Brasil, firmado el 14 de noviembre de 1974 y en vigor desde el 3 de diciembre de 1975. Son dos planos normativos que conviven, y ninguna de las conclusiones de esta página se apoya en el tratado.
| Pieza del convenio | Contenido | Advertencia de lectura |
|---|---|---|
| Datos del tratado | Firmado el 14 de noviembre de 1974, en vigor desde el 3 de diciembre de 1975. En Brasil, Decreto nº 76.975/1976. En España, BOE-A-1975-26928 | El texto consolidado del BOE se autodeclara «de carácter informativo» y advierte que «no tiene valor jurídico» |
| Artículo 23 | Métodos para eliminar la doble imposición. Tiene cuatro apartados | Circula como si tuviera cinco. La cita de un inexistente artículo 23.5 es señal de que el material no se leyó en fuente |
| Artículo 23.2 | Matching credit con tipos del 20% y del 25% | Es un crédito por impuesto no pagado, no una devolución |
| Artículo 23.3 | Exención de dividendos en España | Es la pieza sobre la que hay movimiento por el Instrumento Multilateral |
| Artículo 11.5 | Cláusula de cierre: remite la calificación a «cualquier otra renta que la legislación fiscal del Estado de donde procedan los intereses asimile a los rendimientos de las cantidades dadas en préstamo» | Es la puerta por la que entran figuras que no son intereses en sentido estricto |
| Protocolo, ítem 5 | El servicio técnico y la asistencia técnica van al artículo 12 | Decide la calificación antes de cualquier discusión de tipo |
| Protocolo, ítem 6 | Extiende el artículo 14 a sociedades | Amplía el ámbito subjetivo de ese artículo |
El artículo 23 tiene cuatro apartados
Conviene decirlo así, con la cifra, porque el error contrario circula. El artículo 23 del convenio contiene cuatro apartados. Los dos que aparecen en casi cualquier planificación son el 23.2, con el matching credit del 20% y del 25%, y el 23.3, con la exención de dividendos en España.
El texto consolidado del BOE y su propia advertencia
La versión consolidada que publica el BOE es la que se consulta a diario, y contiene una advertencia que casi nadie reproduce: se declara de carácter informativo y afirma que no tiene valor jurídico. Citar el consolidado sin esa reserva es un defecto de método fácil de evitar, y en un contencioso la reserva es precisamente lo que la contraparte va a usar.
El Protocolo decide calificaciones
Dos ítems del Protocolo hacen más trabajo que varios artículos del cuerpo del convenio. El ítem 5 envía el servicio técnico y la asistencia técnica al artículo 12. El ítem 6 extiende el artículo 14 a sociedades. Ambos operan antes de cualquier discusión de tipo, porque deciden en qué artículo cae la renta.
El REsp 1.759.081/SP y la definición de royalties
Del lado brasileño, la 2ª Turma del Superior Tribunal de Justiça, en el REsp 1.759.081/SP, con ponencia del Min. Mauro Campbell Marques y fecha de 15 de diciembre de 2020, sostuvo que «a definição de royalties para fins fiscais não exige qualquer transferência de tecnologia». Es la pieza que suele faltar cuando se discute el ítem 5 del Protocolo suponiendo que sin transferencia de tecnología no hay royalty.
El acuerdo amistoso ya se usó una vez, en 2003
El artículo 25.3 del convenio no es un mecanismo teórico entre estos dos Estados. La Resolución de 22 de septiembre de 2003 (BOE-A-2003-18257) publicó las cartas de 17 y 26 de febrero de 2003, intercambiadas al amparo de ese artículo, aplicando la cláusula de nación más favorecida por efecto del convenio entre Brasil y Finlandia. El precedente importa porque enseña qué forma toma un acuerdo amistoso entre estas dos administraciones cuando llega al BOE, y sirve de contraste con el episodio de 2026 que se examina en la sección siguiente.
Cómo se cruza con la repatriación
La repatriación se decide por normas distintas de las del impuesto complementario. La Lei 15.270/2025 introdujo una retención en fuente del 10% sobre los dividendos remitidos al exterior desde el 1 de enero de 2026.
El dividendo desde el 1 de enero de 2026
Esa retención aplica al accionista español con independencia de cualquier consideración de Pilar 2 y con independencia del régimen bajo el que opere la matriz. Todo modelo de repatriación construido antes de esa ley tiene una diferencia de caja que no procede del impuesto complementario, y atribuirla a este último es un error de imputación que descoloca el análisis entero.
La otra vía: los juros sobre o capital próprio
La segunda vía tiene una historia propia y un desarrollo reciente. Las autoridades competentes de Brasil y España intercambiaron cartas el 25 de noviembre de 2025 y el 12 de marzo de 2026, al amparo del artículo 25.3 del convenio, sobre el tratamiento de los juros sobre o capital próprio.
Sobre la publicación de ese acuerdo hay un dato que conviene fijar con precisión, porque se afirma de más. El acuerdo está publicado como PDF en el servidor de la AEAT, y la ficha del convenio con Brasil en la sede electrónica de la AEAT, actualizada el 1 de junio de 2026, le dedica un párrafo propio. No hay publicación en el BOE. Es una negativa verificada, no una laguna de la búsqueda, y contrasta con el precedente de 2003, que sí llegó al Boletín.
La doctrina administrativa era anterior en diez años
La Dirección General de Tributos ya había llegado a esa calificación mucho antes. Las consultas V2960-16 y V2962-16, ambas de 27 de junio de 2016, de la Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas, concluyen que «la remuneración de los JSCP tiene, a los solos efectos de la aplicación del Convenio hispano-brasileño, la consideración de intereses». Diez años antes del canje de cartas, la posición administrativa española ya estaba escrita.
Una consulta que circula mal citada
Conviene señalar un error concreto porque se repite en materiales de despacho: la consulta V0075-03 no trata de juros sobre o capital próprio. Su objeto son servicios técnicos sin transferencia de tecnología prestados en Brasil. Citarla como doctrina de JSCP es un fallo de verificación que se detecta abriendo la consulta, y quien la encuentre en un informe tiene motivo para revisar el resto de las referencias de ese informe.
El desarrollo completo de esta vía, con la mecánica del artículo 11.5 y el cruce con el artículo 23, está en juros sobre o capital próprio.
Lo que no se suma
Tres motores, tres normas, tres calendarios. El impuesto complementario se rige por la Ley 7/2024 y su reglamento. El dividendo, por la Lei 15.270/2025. Los juros sobre o capital próprio, por el convenio y por el acuerdo amistoso de 2026. Un modelo financiero que agregue los tres en una sola línea produce un número que ninguna de las tres normas respalda.
Qué queda abierto
Tres cuestiones quedan abiertas, y ninguna se cierra con una lectura más de la Ley 7/2024. Se cierran con documentos que hoy no están disponibles o con fechas que todavía no existen.
| Cuestión abierta | Lo que consta | Estado |
|---|---|---|
| Instrumento Multilateral | Brasil firmó el 20 de octubre de 2025. El convenio con España es un Covered Tax Agreement y ambos Estados eligieron la opción C para el artículo 23 | Sin fecha de efectos confirmada. Cualquier planificación que fije una fecha se apoya en una previsión, no en un dato |
| Nota del Ministerio de Hacienda | El documento existe como referencia (brasil-nota-pa077-25.pdf), pero el portal estaba en mantenimiento y no hay copia consultable | No verificada. Las fechas de 8 de mayo de 2026, atribuida por Tax Notes a un Exchange of Notes, y de 13 de mayo de 2026 son secundarias y se citan como tales |
| El adicional brasileño | Del lado brasileño solo se sostiene aquí la línea del Central Record: Brasil, Lei nº 15.079/2024, QDMTT Safe Harbour reconocido desde el 1 de enero de 2025 | Fuera de alcance. Ni tipo ni mecánica: exige verificación en la norma brasileña |
| La condición del artículo 34 | Opera en el período impositivo en que la otra jurisdicción exige el impuesto nacional admisible | Se comprueba cada ejercicio. La premisa vive en un registro que se actualiza |
| Vía judicial española sobre JSCP | Existen resoluciones citadas por despachos en sentido contrario al acuerdo amistoso | No leídas en CENDOJ. No se afirman aquí como precedente |
El Instrumento Multilateral y la opción C
Brasil firmó el Instrumento Multilateral el 20 de octubre de 2025. El convenio con España es un Covered Tax Agreement y ambos Estados eligieron la opción C para el artículo 23. Lo que no consta es la fecha desde la que eso produce efectos. Es la pieza que más pesa en un modelo de repatriación, porque afecta a la exención de dividendos del 23.3, y es también la que más se ve rellenada con una fecha inventada en materiales de mercado.
La nota de Hacienda que no se ha podido leer
Existe una referencia a una nota del Ministerio de Hacienda relacionada con este expediente bilateral. El portal del Ministerio estaba en mantenimiento en el momento de la verificación y no hay copia consultable, de modo que su contenido no se describe aquí. Las dos fechas que circulan asociadas a ese episodio, el 8 de mayo de 2026 —atribuida por Tax Notes a un Exchange of Notes— y el 13 de mayo de 2026, se mantienen como fuentes secundarias y así se citan.
Método: qué se ha verificado y qué no
Esta página se apoya en lectura directa del articulado de la Ley 7/2024 en los artículos 1, 6 y 34 y en su disposición final vigésima segunda; en los datos de publicación y la estructura del Real Decreto 252/2025; en la línea de Brasil del Central Record de la OCDE actualizado el 1 de mayo de 2026; en el convenio de 1974 y su Protocolo; y en las instrucciones normativas brasileñas 2.161/2023 y 1.681/2016. Lo que queda fuera de ese perímetro está señalado como tal en la tabla, sin rellenar.
El criterio no es de prudencia editorial, es de utilidad. Un informe que distingue lo verificado de lo probable puede usarse en una decisión; uno que no lo distingue obliga a rehacer el trabajo entero. El recorrido completo de la ruta España–Brasil está en el desk fiscal Brasil–España.
Referencias y fuentes oficiales
Preguntas frecuentes
¿Qué es el impuesto complementario?
¿Quién paga el impuesto complementario?
¿Cuándo entra en vigor el impuesto complementario?
¿Cuánto se paga de impuesto complementario?
¿Tiene que pagar impuesto complementario español un grupo con filial en Brasil?
¿Qué es el QDMTT Safe Harbour y desde cuándo lo tiene Brasil?
¿Dónde está el reglamento del impuesto complementario?
¿El impuesto complementario modifica el convenio entre España y Brasil?
¿Afecta el impuesto complementario a la retención del 10% sobre dividendos?
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