El Modelo 232 informa; el Arquivo Local brasileño documenta.
Y ninguno de los dos umbrales se calcula igual.

¿Qué es el Modelo 232 y qué tiene que ver con la filial brasileña?

El Modelo 232 es la declaración informativa española de operaciones con personas o entidades vinculadas. La regula la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto, publicada en el BOE nº 208, de 30 de agosto de 2017, dictada al amparo del artículo 13.4 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015.

El artículo 13.4 del Reglamento no diseña el formulario: lo remite. Su redacción es una habilitación —«El contribuyente deberá incluir en las declaraciones que así se prevea, la información relativa a sus operaciones vinculadas en los términos que se establezca por Orden del Ministro de Hacienda.»— y la Orden de 2017 es la que la rellena. De ahí que casi todo lo que se discute sobre el Modelo 232 se resuelva leyendo cinco artículos de una orden ministerial, y no la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La conexión con Brasil no está en la Orden. Está en los hechos. Cuando un grupo español tiene filial brasileña, cada préstamo, cada contrato de servicios de gestión, cada licencia de intangible y cada venta de producto entre las dos sociedades alimenta dos obligaciones en dos países. En España, informar del conjunto en un formulario que se presenta una vez al año. En Brasil, documentar la operación en un expediente que se entrega en el e-CAC. Los hechos son los mismos; las dos administraciones no se lo cuentan entre sí, y esa es precisamente la razón por la que la incoherencia pasa desapercibida hasta que alguien pregunta.

Ahí está el riesgo que esta página trata de cerrar. Un margen sostenido en el Arquivo Local brasileño con un método y un importe, y declarado en el Modelo 232 con otro importe porque lo rellenó un equipo distinto a partir de un extracto contable distinto, es una contradicción escrita, firmada y presentada por el propio grupo en dos jurisdicciones. No hace falta que nadie cruce las declaraciones para que eso sea un problema: basta con que una inspección pida la otra.

Conviene fijar desde el principio qué es y qué no es este modelo, porque de esa confusión sale casi todo el ruido del mercado. Es un formulario con casillas: identificación de la vinculada, tipo de operación, método de valoración e importe. No es el estudio de precios de transferencia, no lo lleva adjunto y no sustituye a la documentación de los artículos 15 y 16 del Reglamento. Lo dice la propia Orden en su preámbulo, con estas palabras: «la obligación de documentación es una obligación distinta e independiente de la obligación de información». El análisis material de esas operaciones tiene su propia pieza, en portugués, en el pilar de transfer pricing de TaxUp.

La tabla de equivalencia: Modelo 232 ↔ Arquivo Local

Ninguna de las dos obligaciones se calca de la otra. El Modelo 232 se activa por el importe de las operaciones; el Arquivo Local brasileño, por la receita bruta del contribuyente. Un mismo grupo puede estar obligado en España y dispensado en Brasil, y al contrario.

De las diez filas, tres explican por sí solas la mayoría de los desajustes que aparecen en una revisión.

La primera es el eje de medida. España pregunta cuánto vale la operación; Brasil pregunta cuánto factura el contribuyente. Son preguntas independientes, y por eso los dos resultados no se deducen uno del otro. A título ilustrativo, una filial brasileña con receita bruta de R$ 12 millones que recibe un préstamo de la matriz española por importe equivalente a 4 millones de euros está dispensada de Arquivo Local en Brasil y muy por encima de los 250.000 euros del artículo 2.1.a en España.

La segunda es el calendario, con un mes de diferencia y ninguna coordinación entre las dos normas. Brasil vence antes. Eso convierte al expediente brasileño, quiera o no el grupo, en la primera versión escrita de los hechos.

La tercera es la palabra simplificado, que existe en los dos sistemas y designa cosas distintas. En España es el contenido reducido del local file por debajo de 45 millones de euros de importe neto de la cifra de negocios. En Brasil es el Arquivo Local de las empresas situadas entre R$ 15 y R$ 500 millones de receita bruta. Un grupo que afirma estar «en régimen simplificado» sin decir en qué país no ha dicho nada.

Quién está obligado en España

La Orden no obliga a todo contribuyente con operaciones vinculadas. Obliga a tres tipos de sujetos que además superen alguno de los tres umbrales del artículo 2, y los tres umbrales están en el articulado, no en el preámbulo.

Los sujetos que la Orden nombra

El artículo 2.1 delimita el perímetro subjetivo en una sola frase: «los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades y del Impuesto sobre la renta de no residentes que actúen mediante establecimiento permanente, así como las entidades en régimen de atribución de rentas constituidas en el extranjero con presencia en territorio español, que realicen las siguientes operaciones con personas o entidades vinculadas en los términos previstos en el artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades».

Tres consecuencias para un grupo con operación brasileña. La sociedad española del grupo declara como contribuyente del Impuesto sobre Sociedades. Un establecimiento permanente en España de una entidad no residente declara por sí mismo, sin que la matriz extranjera lo absorba. Y la vinculación no se define en la Orden: se toma prestada del artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que es donde hay que ir a comprobarla.

Primera hipótesis: 250.000 euros con la misma persona o entidad vinculada

Es el umbral que casi todos los grupos con filial brasileña superan, y lo superan antes de lo que esperan.

Cómo se agrega el importe

El artículo 2.1.a no mide operación a operación: mide el conjunto de operaciones del período con la misma contraparte, y lo mide a valor de mercado. La consecuencia práctica es aritmética. A título ilustrativo: un contrato de servicios de gestión de 120.000 euros anuales, una licencia de marca de 90.000 y una refacturación de gastos de 60.000, con la misma filial, no son tres operaciones de importe medio: son 270.000 euros con una misma vinculada, y el umbral queda superado.

Segunda hipótesis: 100.000 euros en operaciones específicas

Este umbral es más bajo y su lógica es inversa: no agrega todo lo que haya con la contraparte, sino que aísla cada tipo de operación específica.

Qué es una operación específica

La categoría no se define en la Orden por enumeración propia. Son las operaciones excluidas del contenido simplificado de la documentación, esto es, las que quedan fuera del régimen simplificado por los artículos 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y 16.5 del Reglamento. La lista se obtiene, por tanto, leyendo la norma de documentación.

Por qué esa remisión cambia el trabajo

Porque un umbral de la obligación de informar se define por referencia a una regla de la obligación de documentar. Las dos obligaciones son independientes —lo dice el preámbulo— y sin embargo la segunda decide el alcance de la primera. En la práctica esto significa que no se puede rellenar bien el Modelo 232 sin haber leído las reglas de contenido de la documentación, aunque la documentación no se presente con el modelo.

Tercera hipótesis: más del 50% de la cifra de negocios

Es la única de las tres que no se enuncia en euros, y la que menos se aplica. Tiene sección propia inmediatamente después, porque el propio texto de la Orden se contradice al fijarla.

Quién queda fuera del cuadro

El artículo 2.2 excluye tres supuestos. Las operaciones realizadas entre entidades que se integren en un mismo grupo de consolidación fiscal, con la salvedad prevista en el artículo 65.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Las operaciones realizadas con sus miembros por las agrupaciones de interés económico y por las uniones temporales de empresas, con la salvedad del régimen del artículo 22 de la misma Ley. Y las operaciones realizadas en el ámbito de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición de valores.

Ninguna de las tres exclusiones alcanza a la operación típica de este desk. Una sociedad española y su filial brasileña no consolidan fiscalmente en España, de modo que la primera exclusión —la que en la práctica libera a la mayoría de los grupos puramente domésticos— no está disponible aquí. Es una de las razones por las que la estructura internacional declara más que la nacional del mismo tamaño.

La regla que casi nadie aplica: el 50% de la cifra de negocios

El apartado 3 del artículo 2 obliga a presentar el Modelo 232 con independencia del importe cuando las operaciones del mismo tipo y método superan el 50% de la cifra de negocios. Es la tercera puerta de entrada, y la que menos se aplica.

La redacción literal es la siguiente: «Con independencia del importe de la contraprestación […] existirá siempre la obligación de presentar el modelo 232 […] respecto de aquellas operaciones del mismo tipo que a su vez utilicen el mismo método de valoración, siempre que el importe del conjunto de dichas operaciones en el período impositivo sea superior al 50% de la cifra de negocios de la entidad.»

Dos condiciones, y son cumulativas. Las operaciones han de ser del mismo tipo y han de utilizar además el mismo método de valoración. No basta con que sean del mismo tipo valoradas por métodos distintos, ni con que compartan método siendo de tipos distintos. La conjunción del texto es exigente y conviene leerla despacio antes de concluir que la regla no aplica.

La función del apartado es antifraccionamiento. Los dos umbrales anteriores se miden en euros, y un importe en euros se puede repartir. Este no: es una proporción sobre la cifra de negocios, de modo que una operación intragrupo que pese más de la mitad de la actividad de la entidad activa el deber informativo aunque su importe absoluto sea modesto. Es la hipótesis natural de una sociedad instrumental del grupo, de una entidad de nueva creación con poca facturación propia y de cualquier vehículo cuyo negocio consista, esencialmente, en operar con su propio grupo.

La Orden se contradice al enunciar su propio umbral

Aquí está el detalle que no suele aparecer en el material disponible. El preámbulo de la Orden describe este umbral como el 50% del importe neto de la cifra de negocios. El articulado, en el apartado 3 del artículo 2, dice solo cifra de negocios. No son la misma magnitud, y la diferencia puede decidir si un grupo cruza el umbral o no lo cruza.

La AEAT reproduce el articulado. Y eso resuelve el conflicto en el sentido esperable: donde el preámbulo y el articulado de una misma norma no dicen lo mismo, lo que se aplica es el articulado, porque el preámbulo no tiene valor dispositivo. La lectura prudente para un cierre consiste en calcular las dos magnitudes; si ambas dan el mismo resultado, la divergencia es irrelevante en ese caso concreto, y si dan resultados distintos, la que decide es la del articulado.

Merece señalarse que la norma española sí sabe ser precisa cuando quiere: el artículo 15.2 del Reglamento, al fijar el umbral de 45 millones para el master file, escribe importe neto de la cifra de negocios sin ambigüedad. El artículo 2.3 de la Orden no lo hace. Que la imprecisión sea deliberada o no es una discusión sin interés práctico; lo que importa es no citar el preámbulo como si fuera el texto que obliga.

Qué mide el lado brasileño en su lugar

El test de entrada brasileño no es proporcional: son los umbrales de receita bruta del contribuyente de la IN RFB 2.161/2023. De modo que una sociedad española cuyas operaciones intragrupo superen el 50% de su cifra de negocios puede estar obligada al Modelo 232 mientras su filial brasileña permanece por debajo de los R$ 15 millones y dispensada de Arquivo Local. La asimetría no es un error de nadie: son dos tests que miden cosas distintas.

Los plazos de los dos lados

El artículo 4 de la Orden sitúa la presentación «en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo». No son once meses, y la diferencia no es semántica: son dos operaciones de cómputo distintas.

El cómputo tiene dos pasos. Primero corren diez meses desde la conclusión del período impositivo. Después, la presentación se realiza a lo largo del mes siguiente a ese marco. Quien lo lee como «once meses desde el cierre» obtiene por casualidad el mes correcto en el caso del ejercicio cerrado el 31 de diciembre, y se equivoca en cuanto el ejercicio cierra en cualquier otra fecha.

La ventana del 1 al 30 de noviembre no está en el articulado

Para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre, los diez meses se completan el 31 de octubre y la presentación se realiza durante noviembre. Esa concreción —del 1 al 30 de noviembre— no figura en el articulado de la Orden: aparece en el Manual práctico de Sociedades y en las Instrucciones oficiales del Modelo 232, documentos publicados por la AEAT. La atribución importa, porque un criterio administrativo y una norma no tienen el mismo rango ni se modifican por el mismo cauce.

Hay un segundo punto de atribución que genera errores recurrentes. La Orden contiene fechas de calendario en su disposición transitoria única, y no son regla vigente: valieron solo para los períodos impositivos iniciados en 2016 y concluidos antes del 31 de diciembre de 2016. Citarlas como plazo actual es un error de lectura frecuente en material que circula sin actualizar.

El vencimiento brasileño: artículo 56 de la IN 2.161/2023

Del lado brasileño el plazo no se cuenta desde el cierre, sino desde otro plazo. El artículo 56 sitúa la entrega del Arquivo Local en el e-CAC hasta tres meses después del plazo de la ECF, lo que para el año-calendario 2025 da el 31 de octubre de 2026.

La coincidencia que ordena el trabajo

Para un grupo con cierre a 31 de diciembre en los dos países, los diez meses del cómputo español se completan exactamente el día en que vence el expediente brasileño, y la ventana española abre al día siguiente. La consecuencia operativa es directa: cuando llega el momento de rellenar el Modelo 232, los importes, los métodos y los márgenes ya están cerrados, firmados y entregados a otra administración.

Eso convierte el orden natural del trabajo en el inverso del habitual. El Modelo 232 no se rellena a partir del mayor contable: se rellena a partir del Arquivo Local entregado un mes antes, y solo se acude al mayor para conciliar diferencias. Quien invierte ese orden produce dos documentos sobre los mismos hechos con dos cifras, y lo hace con un mes de distancia.

Para ejercicios que no cierran el 31 de diciembre el razonamiento es el mismo con otras fechas: el cómputo del artículo 4 es móvil y la ventana de noviembre no aplica. Lo que no se mueve es la secuencia: primero vence Brasil.

Informar no es documentar

El preámbulo de la Orden separa las dos obligaciones con una frase literal: «la obligación de documentación es una obligación distinta e independiente de la obligación de información».

De esa frase salen dos consecuencias prácticas que resuelven la mayoría de las dudas. No existe obligación de adjuntar el estudio de precios de transferencia al Modelo 232, porque el modelo no tiene esa función. Y la documentación permanece a disposición de la Administración y se aporta a requerimiento, conforme al artículo 13.2 del Reglamento.

Los dos bloques de la documentación española

La documentación española tiene dos bloques con contenidos distintos y sujetos distintos.

Artículo 15 del RIS: documentación del grupo

Es el master file. Su contenido cubre la estructura y organización del grupo, sus actividades, los intangibles, la actividad financiera y la situación financiera y fiscal. Se refiere al grupo, no a la entidad, y por eso su umbral se mide sobre la cifra de negocios del grupo.

Artículo 16 del RIS: documentación del obligado tributario

Es el local file. Se refiere a la entidad y a sus operaciones, y es el bloque que una inspección pide primero cuando revisa una operación concreta con la filial brasileña.

La diferencia estructural con Brasil

En España la documentación es un deber de tenencia; en Brasil, un deber de entrega. Es la distinción más útil de toda esta página, porque explica por qué los dos expedientes suelen tener calidades desiguales dentro del mismo grupo.

El Arquivo Local brasileño se entrega en el e-CAC en una fecha cierta, y eso impone un cierre real: alguien firma un análisis y lo remite. La documentación española puede existir durante años sin que nadie externo la haya leído, simplemente porque no ha habido requerimiento. Cuando el requerimiento llega, el grupo descubre que sobre los mismos hechos ya hay un documento cerrado en otra jurisdicción —el brasileño— y que la comparación entre ambos es inevitable, porque los dos los ha producido él.

Hay una tercera pieza que conviene no confundir con las dos anteriores: cuando la filial brasileña remunera capital mediante juros sobre o capital próprio, la calificación de ese flujo se rige por reglas propias y por el convenio, no por el régimen documental.

Los umbrales de documentación son otros

Los umbrales de la documentación no son los del Modelo 232. En España el eje son 45 millones de euros de importe neto de la cifra de negocios; en Brasil, R$ 500 millones y R$ 15 millones de receita bruta.

Tres lecturas de esta tabla ahorran discusiones.

La primera. En España, superar los 45 millones no crea la obligación de documentar: la documentación existe igualmente por debajo de ese umbral, con contenido simplificado en el local file y sin master file. En Brasil, por debajo de R$ 15 millones la dispensa es de la propia entrega. Son dos efectos distintos de dos umbrales que se parecen en el papel.

La segunda. La magnitud no coincide. El importe neto de la cifra de negocios y la receita bruta no son sinónimos ni se obtienen del mismo estado financiero, de modo que la conversión de euros a reales es lo menos relevante del ejercicio: el problema es que no se está midiendo lo mismo.

La tercera. El sujeto de la medida cambia de lado. El umbral español del master file mira al grupo; el brasileño mira a la entidad. Un grupo grande con una filial brasileña pequeña queda obligado al master file en España y puede quedar dispensado de Arquivo Global en Brasil por la vía de la dispensa de la propia filial.

Servicios intragrupo: el 5% brasileño

El artículo 53 de la IN RFB 2.161/2023 admite un margen de un máximo del 5% en los servicios de bajo valor añadido cuando el prestador es la parte relacionada en el exterior. Ese prestador, en este desk, es la matriz española.

La mecánica es aritmética. Sobre un coste agregado de R$ 1.000.000, el margen que el precepto admite llega hasta R$ 50.000, de modo que la contraprestación máxima amparada es de R$ 1.050.000. Lo facturado por encima de ese techo queda fuera del margen que el artículo admite y tiene que sostenerse por otra vía, no por la del artículo 53.

Por qué esto rompe las políticas globales de servicios

Los grupos con centro de servicios compartidos suelen aplicar un markup único a toda la organización, decidido una vez y replicado por país. El artículo 53 introduce un techo específico en una sola jurisdicción, y el techo lo sufre la filial brasileña mientras la factura la emite la matriz española. Quien decide el margen y quien soporta el límite no son la misma entidad, ni están en el mismo país, ni suelen hablarse en el momento de fijar la política.

La calificación previa es decisiva y no debe darse por hecha: el techo del 5% solo entra en juego si el servicio es de bajo valor añadido. Un servicio que no encaje en esa categoría se analiza por las reglas generales, con lo que la pregunta relevante deja de ser el porcentaje y pasa a ser la naturaleza de la prestación.

Lo que el Modelo 232 no ve

El formulario español pide método e importe. No pide el margen, y por tanto no hay casilla alguna que se ilumine cuando el margen facturado a Brasil excede el techo del artículo 53. Un grupo puede presentar un Modelo 232 impecable en noviembre y tener, sobre esas mismas facturas, un problema brasileño que el modelo no está diseñado para detectar. Es un buen ejemplo de por qué la revisión no puede hacerse por formulario, sino por operación.

Qué pasa si no se presenta

La Orden HFP/816/2017 no contiene artículo sancionador. Su texto íntegro son cinco artículos, una disposición transitoria única, disposiciones finales y un anexo, y en ninguno de ellos hay una sanción.

La cifra que circula y de dónde sale realmente

El «20 € por dato, mínimo 300 €, máximo 20.000 €» aparece con frecuencia presentado como «la sanción del Modelo 232». No lo es en sentido propio: está en el artículo 198.1 de la Ley General Tributaria, el régimen general de las declaraciones informativas, y la Orden no lo invoca. Tratarlo como si fuera una sanción prevista por la norma del modelo es impreciso, y la imprecisión importa porque desplaza la atención hacia la cifra menor.

Dónde está la exposición real de un grupo con filial brasileña

No está en el formulario. Está en el artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, cuyo tope se calcula sobre dos magnitudes y se queda con la menor de las dos: el 10% del importe conjunto de las operaciones y el 1% del importe neto de la cifra de negocios.

Un ejemplo con cifras redondas muestra la mecánica del tope. Una sociedad con importe neto de la cifra de negocios de 60 millones de euros y operaciones vinculadas por un importe conjunto de 8 millones tiene dos referencias: el 10% de 8 millones son 800.000 euros y el 1% de 60 millones son 600.000. El límite máximo aplicable es el menor de los dos, 600.000 euros. Cuál de las dos referencias muerde depende de la proporción entre operaciones intragrupo y facturación, y esa proporción es precisamente la que caracteriza a los grupos con filial productiva en el exterior.

País por país: las dos declaraciones

El Modelo 232 no es una declaración país por país. En Brasil esa función la cumple la Declaración País-a-País de la IN RFB 1.681/2016, con umbrales propios y con un régimen de multas propio.

Dos observaciones para un grupo español.

La primera es de umbral. La dispensa se expresa en dos referencias, y para un grupo cuyo controlador último no está en Brasil la operativa es la de 750 millones de euros. Es exactamente la misma cifra que el artículo 6.1 de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre (BOE nº 307, de 21 de diciembre de 2024) emplea como umbral del Impuesto Complementario, aunque allí el test es distinto: 750 millones de euros de importe neto de la cifra de negocios en al menos dos de los cuatro períodos impositivos inmediatamente anteriores, según los estados financieros consolidados de la entidad matriz última. Misma cifra, dos tests, dos tributos. El análisis completo de ese frente vive en impuesto complementario y la filial brasileña.

La segunda es de exposición. La multa del inciso III se calcula sobre la receita consolidada del grupo, no sobre la de la filial brasileña, y esa base la convierte en la más pesada del artículo 11 con diferencia. El párrafo 4º es la única vía de exclusión prevista, y lo es en dos supuestos tasados: error formal comprobado o información inmaterial. Conviene no leer ese párrafo como una cláusula general de razonabilidad, porque no lo es.

El error de método más caro

El error más caro no es un umbral mal calculado. Es rellenar el Modelo 232 en noviembre con datos distintos de los que el Arquivo Local brasileño ya entregó en octubre sobre las mismas operaciones.

La tabla se lee de abajo hacia arriba. La última fila es la de mayor exposición económica y la primera es la única en la que todavía se puede actuar sobre los hechos. Entre las dos hay un año, y el error de método consiste en empezar por la penúltima.

El problema no es jurídico, es de propiedad del dato

En la mayoría de los grupos el Modelo 232 lo rellena la asesoría española y el Arquivo Local lo prepara la asesoría brasileña. Ninguna de las dos tiene mandato para leer el trabajo de la otra, y ninguna de las dos está equivocada en lo suyo. El resultado es un grupo que ha declarado dos veces los mismos hechos sin que nadie haya comparado las dos versiones.

La corrección no exige un dictamen. Exige un inventario único de operaciones vinculadas con la filial, cerrado al 31 de diciembre, con un responsable con nombre, del que salgan las dos declaraciones. Cuando ese inventario existe, el Modelo 232 se rellena en una tarde y se rellena bien, porque el trabajo material ya lo hizo el expediente brasileño en octubre.

Dos puntos que suelen faltar en el inventario

El primero es el catálogo de contrapartes. La vinculación se comprueba dos veces, por el artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y por el concepto brasileño de parte relacionada, y las dos definiciones no tienen por qué coincidir en los casos de frontera. Cuando la contraparte española está acogida al régimen de Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros, el lado brasileño aplica además reglas propias que se analizan aparte.

El segundo es el tipo de operación cruzado con el método. Sin ese cruce no se puede aplicar el artículo 2.3 de la Orden, porque la regla del 50% exige identificar las operaciones del mismo tipo que además comparten método de valoración. Es un dato que casi ningún mayor contable devuelve sin trabajo previo, y es la razón concreta por la que ese umbral se aplica tan poco. El punto de partida del análisis completo de la ruta está en el desk fiscal Brasil–España.