Tributação para multinacionais com operação no Brasil.

Transfer Pricing OCDE pleno (Lei 14.596/2023)

A Lei 14.596/2023 substituiu o regime brasileiro tradicional de Transfer Pricing (margens fixas) pelo padrão OCDE pleno, com vigência obrigatória desde 2024 (com adesão antecipada permitida em 2023). O novo regime exige: (i) análise FAR (Functions, Assets, Risks) detalhada de cada parte envolvida na transação intercompany, (ii) seleção do método mais apropriado entre CUP, RPM, CPM, TNMM e PSM com justificativa técnica, (iii) benchmark de comparáveis com análise estatística, (iv) elaboração de Local File com narrativa consistente, (v) Master File e Country-by-Country Report para grupos com receita acima de €750M.

A complexidade é substancial — particularmente para multinacionais com matriz no exterior e operações intercompany de royalties, serviços técnicos compartilhados ou cost sharing. Ver Transfer Pricing.

Pilar 2 OCDE — tributação mínima global de 15%

O Pilar 2 (GloBE — Global Anti-Base Erosion Rules) instituiu tributação mínima global de 15% para grupos multinacionais com receita consolidada acima de €750M anuais. O Brasil aderiu via Lei 15.079/2024 adotando somente o QDMTT (top-up tax doméstico, na forma de Adicional de CSLL, em vigor desde 1º/01/2025) — não implementou a IIR (Income Inclusion Rule) nem a UTPR (Undertaxed Profits Rule). O Adicional de CSLL foi reconhecido provisoriamente pela OCDE como QDMTT e QDMTT Safe Harbour em 18/08/2025; o primeiro recolhimento ocorre em julho de 2026.

A adequação envolve: (i) cálculo do GloBE Income por jurisdição (recálculo a partir das demonstrações financeiras consolidadas), (ii) verificação da Effective Tax Rate (ETR) por jurisdição, (iii) cálculo eventual de top-up tax para alcançar 15% de ETR, (iv) reporte via GIR (GloBE Information Return). Para multinacionais com filial brasileira, a verificação se a ETR brasileira está acima de 15% é o ponto inicial — em geral o regime padrão (IRPJ 25% + CSLL 9-15%) atende, mas estruturas com benefícios fiscais relevantes podem ficar abaixo. Ver Pilar 2 OCDE.

WHT 10% em dividendos a partir de 2026

A Lei 15.270/2025 (publicada em 26/11/2025, regulamentada pela IN RFB 2.299/2025) reintroduziu a tributação de dividendos no Brasil — a partir de 1º/01/2026, lucros e dividendos pagos por pessoa jurídica brasileira a residente no exterior (pessoa física ou pessoa jurídica) ficam sujeitos a IRRF de 10% (WHT). Há mecanismo de crédito/redutor: se a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da PJ distribuidora com os 10% de IRRF ultrapassar a soma das alíquotas nominais de IRPJ+CSLL (34% na regra geral; 40% e 45% para parte do setor financeiro), o beneficiário no exterior pode pleitear crédito, por opção, em até 360 dias. Governos estrangeiros (reciprocidade), fundos soberanos e fundos de pensão estrangeiros permanecem isentos. A medida quebra o regime histórico brasileiro de isenção de dividendos no destino e altera materialmente a lógica de repatriação.

Implicações estruturais: (i) revisão de mecanismos alternativos de repatriação (JCP — juros sobre capital próprio, com WHT 15% mas dedutibilidade na PJ; redução de capital; venda intercompany de ativos); (ii) avaliação de benefícios via tratados internacionais (alguns tratados podem reduzir o WHT a 5% ou eliminar); (iii) timing das distribuições já acumuladas. Ver WHT 10% em dividendos.

CIDE-royalties e remessas ao exterior

A CIDE-royalties (Lei 10.168/2000) incide à alíquota de 10% sobre remessas ao exterior por contratos que envolvam transferência de tecnologia, serviços técnicos ou royalties. O STF reconheceu a constitucionalidade da CIDE sobre remessas ao exterior no Tema 914 da repercussão geral (RE 928.943/SP), julgado em 13/08/2025 por 6 votos a 5, validando a cobrança mesmo sem transferência formal de tecnologia (royalties, serviços técnicos e assistência administrativa). Embargos de declaração começaram a ser julgados em 20/03/2026. A CIDE de 10% sobre royalties, serviços técnicos e assistência técnica/administrativa está, portanto, consolidada.

Para multinacionais com royalties intercompany substanciais, o impacto cumulativo da CIDE (10%) + WHT (15%) + indedutibilidade parcial pode atingir alíquota efetiva acima de 35% sobre o valor remetido. Estruturas alternativas (cost sharing arrangement, service fee fragmentado) podem mitigar — sempre com aderência ao Transfer Pricing OCDE.

Tratados internacionais e controle de bitributação

O Brasil tem rede limitada de tratados internacionais para evitar bitributação (37 ADTs em vigor em jan/2026, contra 100+ de jurisdições mais integradas), embora em expansão ativa (novo ADT com a Noruega, protocolo modificativo com a China e acordos recentes com Colômbia, Suécia, Singapura, Chile e Polônia). Para multinacionais, a aplicação adequada do tratado é frequentemente a diferença entre alíquotas duplicadas e alíquotas razoáveis — a depender do tratado, WHT em royalties pode cair a 10% ou 15%, dividendos a 10% ou 15%, juros a 10% ou 15%.

Pontos sensíveis: (i) aplicação correta do método de eliminação de dupla tributação (crédito vs. isenção) considerando o país da matriz; (ii) qualificação correta do rendimento (royalty x service fee x business profit); (iii) Mutual Agreement Procedure (MAP) em casos de dupla tributação efetiva; (iv) compatibilização com cláusula PPT (Principal Purpose Test) introduzida pela MLI (Multilateral Instrument) que afeta tratados modernizados.

Repatriação de lucros em 2026: a janela de 2025, JCP e o redutor da Lei 15.270

Com a Lei 15.270/2025 (publicada em 26/11/2025, efeitos a partir de 1º/01/2026, regulamentada pela IN RFB 2.299/2025), a repatriação deixou de ser uma decisão de calendário e passou a ser uma decisão de engenharia tributária. Dividendos pagos por pessoa jurídica brasileira a residente no exterior passam a sofrer IRRF de 10% — mas o desenho da lei abre alternativas relevantes para a tesouraria da subsidiária, e há ainda uma janela de transição que preserva a isenção sob condições específicas.

O primeiro movimento é mapear o que pode sair isento. A regra de transição mantém a isenção para dividendos relativos a resultados apurados até 2025, desde que a distribuição tenha sido aprovada até 31/12/2025 e o pagamento ocorra até o ano-calendário de 2028. É a última janela de repatriação sob o regime isento: distribuições aprovadas a partir de 2026 já entram no IRRF de 10%, sem exceção pela origem do lucro.

Para o fluxo recorrente, três caminhos passam a ser comparados peça a peça:

• Dividendo com redutor. Os 10% não são necessariamente carga adicional integral. Se a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da PJ distribuidora com os 10% de IRRF ultrapassar a soma das alíquotas nominais (34% na regra geral; 40% para seguradoras e certas instituições; 45% para bancos), o beneficiário no exterior pode pleitear crédito, por opção, em até 360 dias (Lei 15.270/2025, regulamentada pela IN RFB 2.299/2025). O redutor existe justamente para evitar a sobreposição de carga acima do teto nominal.
• JCP (Juros sobre Capital Próprio). O IRRF é de 15% — maior que o do dividendo —, mas o JCP é dedutível na apuração de IRPJ e CSLL da pagadora (Lei 9.249/1995, art. 9º, observados a TJLP e os limites sobre o patrimônio líquido). A depender da posição de lucro e do patrimônio da PJ, a alíquota efetiva combinada pode ser inferior à do dividendo com 10% — daí a modelagem caso a caso, e não a escolha por reflexo.
• Aplicação de ADT. Alguns acordos contra a dupla tributação podem reduzir o IRRF sobre dividendos, mas o benefício depende da qualificação correta do rendimento e do teste PPT (Principal Purpose Test) introduzido pela MLI — estrutura sem substância econômica não sustenta a alíquota reduzida.

Permanecem isentos do IRRF de 10% os governos estrangeiros (por reciprocidade), os fundos soberanos e os fundos de pensão estrangeiros — recorte que altera a equação para investidores institucionais. E vale o alerta de substância: redução de capital e mútuos intercompany não são atalho livre de risco. O CARF, no Acórdão 1402-007.098 (2025), confirmou autuação de cerca de R$ 131 milhões por distribuição disfarçada de dividendos e glosou despesas financeiras de empréstimos contraídos apenas para distribuir lucro, por falta de necessidade, usualidade e normalidade. Qualquer arranjo de repatriação precisa de propósito negocial demonstrável. Ver planejamento tributário e societário.

Foreign founder entrando no Brasil

Empresários estrangeiros com plano de operar no Brasil enfrentam decisões estruturais que afetam a tributação por décadas: (i) holding direta da matriz no Brasil vs. via terceira jurisdição (Holanda, Luxemburgo, Singapura) considerando tratados internacionais; (ii) operação direta vs. licenciamento/franquia/distribuição; (iii) regime tributário inicial (Lucro Presumido para fase startup, Real para escala); (iv) estrutura de stock plan considerando IRPF brasileiro e a lógica do país de origem; (v) governança societária e direitos de minoritários sob legislação brasileira.

O atendimento a foreign founders é bilíngue por construção — material técnico produzido em português e inglês, comunicação direta com matrizes estrangeiras e coordenação com escritórios locais.

O IRPF mínimo (IRPFM) e o fim da isenção de dividendos: o impacto sobre foreign founders e expatriados

A Lei 15.270/2025 (publicada em 26/11/2025, com efeitos a partir de 1º/01/2026, regulamentada pela IN RFB 2.299/2025) não alterou apenas a tributação de dividendos remetidos ao exterior. Ela criou um Imposto de Renda da Pessoa Física mínimo (IRPFM) que atinge sócios pessoa física de alta renda — incluindo foreign founders residentes no Brasil e executivos expatriados que recebem distribuições de subsidiárias locais. A página tratava o founder sobretudo pelo ângulo societário; o ângulo de IRPF passa a ser determinante na decisão de residir e distribuir lucros no país.

O IRPFM funciona como uma tributação mínima anual sobre a renda total da pessoa física, com a seguinte lógica:

• Faixa de incidência: alcança a pessoa física com renda total acima de R$ 600 mil/ano, com alíquota progressiva de 0% a 10% entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão, chegando a 10% acima de R$ 1,2 milhão (Lei 15.270/2025).
• Dividendos na base: os lucros distribuídos passam a compor a base do IRPFM do sócio residente — efeito que, somado ao novo IRRF, encerra o regime de isenção integral que vigorava no destino.
• Retenção de 10% no mês: dividendos pagos pela mesma pessoa jurídica ao mesmo sócio PF residente sofrem IRRF de 10% quando o total ultrapassa R$ 50 mil no mês — limite que não se aplica a não-residentes, para quem os 10% incidem sobre qualquer valor remetido ao exterior.
• Contrapartida na base da pirâmide: a mesma lei ampliou a faixa de isenção do IRPF até R$ 5.000/mês, com redução progressiva do imposto até R$ 7.350/mês — dado relevante para a política de remuneração local das subsidiárias.

Para o foreign founder, isso redesenha a equação de entrada. A escolha entre residir e distribuir lucros no Brasil ou estruturar a participação via holding no exterior agora pondera três camadas simultâneas: o IRPFM da pessoa física, o IRRF de 10% sobre dividendos e o redutor da Lei 15.270/2025 — pelo qual, se a soma da alíquota efetiva da pessoa jurídica distribuidora com os 10% de IRRF ultrapassar as alíquotas nominais (34% na regra geral; 40% e 45% para determinadas instituições financeiras), o beneficiário pode pleitear crédito, por opção, em até 360 dias (IN RFB 2.299/2025). Esse mecanismo evita carga combinada acima do nominal de IRPJ/CSLL, mas exige modelagem ativa — ele não é automático.

Há ainda isenções subjetivas que devem ser confirmadas caso a caso: governos estrangeiros (por reciprocidade), fundos soberanos e fundos de pensão estrangeiros permanecem isentos do IRRF sobre dividendos (Lei 15.270/2025). Para o expatriado que se torna residente fiscal no Brasil, o IRPFM passa a interagir com a tributação em base mundial e com eventuais regras CFC do país de origem, tornando a definição de residência fiscal uma decisão de planejamento, não um detalhe cadastral. O escritório modela esses cenários com atendimento bilíngue. Ver planejamento tributário e societário e IRRF de 10% sobre dividendos.

Geografia da holding: jurisdição, paraísos fiscais e a cláusula PPT pós-MLI

A escolha da jurisdição da holding deixou de ser um exercício de comparar alíquotas nominais. Para a multinacional inbound, três camadas convivem ao mesmo tempo: o tratamento agravado de remessas a paraísos fiscais, a exigência de substância econômica para sustentar benefícios de tratado e o efeito do Pilar 2 sobre estruturas de baixa tributação. Errar a geografia não reduz carga — multiplica risco.

Paraíso fiscal e regime fiscal privilegiado. Quando o beneficiário no exterior reside em país com tributação favorecida ou em regime fiscal privilegiado — hipóteses listadas na IN RFB 1.037/2010 —, o IRRF sobre diversas remessas e sobre o ganho de capital sobe de 15% para 25%, e a regra de subcapitalização (thin cap) torna-se mais restritiva: a proporção de endividamento com a parte vinculada cai de 2:1 para 0,3:1 (art. 25 da Lei 12.249/2010). Considera-se tributação favorecida a jurisdição que não tributa a renda ou a tributa a menos de 17% a 20% — conforme a norma aplicável —, ou que não dá acesso a informações societárias. Não é uma lista decorativa: ela altera a alíquota efetiva da estrutura inteira.

Tratados-veículo e o teste de propósito (PPT). Jurisdições como Holanda, Luxemburgo e Singapura mantêm acordos contra a dupla tributação que podem reduzir o imposto na fonte sobre juros, royalties e dividendos. O benefício, porém, não é automático: a cláusula PPT (Principal Purpose Test), introduzida pela Convenção Multilateral BEPS (MLI), afasta a vantagem do tratado quando a estrutura tem propósito predominantemente fiscal e carece de substância econômica real — pessoal, operação e decisão na jurisdição intermediária. Montar uma holding apenas para captar alíquota de tratado, sem substância, é exatamente o arranjo que o PPT foi desenhado para neutralizar.

A ausência do tratado com os EUA. O maior investidor estrangeiro no Brasil não tem ADT com o país. Para grupos norte-americanos, o planejamento via terceira jurisdição com substância costuma ser a única via de mitigação — mas sempre testado contra o PPT e contra as regras CFC do país da matriz, que podem capturar o lucro acumulado na holding intermediária.

O destino sob o Pilar 2. A camada final é a tributação mínima global: uma holding em jurisdição de baixa tributação pode acionar o top-up (QDMTT ou IIR de outro país) quando o grupo tem receita consolidada de €750 milhões ou mais. A economia obtida na geografia pode ser recapturada como tributo complementar em outra jurisdição, anulando o ganho. A decisão de holding, portanto, modela-se em conjunto com a ETR GloBE do grupo. Ver consultoria internacional e planejamento tributário e societário.

Multinacionais no Brasil em números (2024—2026)

Compreender a escala da presença multinacional no Brasil é essencial para dimensionar a relevância tributária do segmento:

• ~19 mil empresas com participação estrangeira no capital (Banco Central, Censo de Capitais Estrangeiros, ano-base 2024). Setores com maior presença: serviços (59% do estoque de IED), indústria (29%) e agropecuária/extrativismo mineral (12%);
• Estoque de Investimento Estrangeiro Direto (IED): US$ 1,141 trilhão no fechamento de 2024 (~46,6% do PIB; recorde da série do BCB, divulgado em set/2025) — não confundir com o fluxo anual de IED (~US$ 70 bi). principais países de origem, nesta ordem: Estados Unidos, França, Uruguai, Espanha e Países Baixos (Censo de Capitais Estrangeiros 2024 do BCB, divulgado em 26/09/2025);
• R$ 40+ bilhões/ano em remessas de royalties intercompany de subsidiárias brasileiras a matrizes estrangeiras — universo que demanda Transfer Pricing OCDE rigoroso pós-Lei 14.596/2023;
• R$ 80+ bilhões/ano em dividendos repatriados (estimativa) — fluxo que passará por WHT 10% a partir de 2026, mudando dramaticamente a equação de repatriação;
• 37 acordos para evitar a dupla tributação (ADTs) em vigor (jan/2026, Receita Federal), com a rede em expansão — novo ADT Brasil-Noruega (Decreto 12.406/2025), protocolo modificativo Brasil-China (Decreto 12.620/2025) e acordos recentes com Colômbia, Suécia, Singapura, Chile e Polônia. Número ainda limitado comparado a jurisdições mais integradas (Reino Unido: 130+, Países Baixos: 100+). Ponto crítico: NÃO há tratado Brasil-EUA, apesar de os EUA serem o maior investidor.

A combinação de regime tributário complexo, mudanças estruturais pós-Lei 14.596/2023 (TP), Lei 15.270/2025 (WHT dividendos) e adesão ao Pilar 2 OCDE (Lei 15.079/2024) faz com que multinacionais inbound enfrentem reconfiguração tributária de magnitude única. Para detalhes operacionais, ver consultoria internacional e Expanding to Brazil (EN).

Erros tributários mais frequentes em multinacionais inbound

A complexidade do regime tributário brasileiro produz erros recorrentes em multinacionais inbound — particularmente nas que aplicam lógica fiscal de outras jurisdições sem adaptação para o Brasil. Padrões observados:

1. Transfer Pricing usando lógica antiga (margens fixas): subsidiária brasileira ainda aplica métodos PRL, PIC ou CPL apesar da revogação pela Lei 14.596/2023. Risco direto de autuação por desconformidade arm's length. As multas da Lei 14.596/2023 (IN RFB 2.161/2023): 0,2% ao mês sobre a receita bruta do período por falta de apresentação tempestiva da documentação; 3% sobre a receita bruta (mínimo R$ 20 mil) por apresentação sem os requisitos exigidos; teto geral de R$ 5 milhões.
2. CIDE-royalties subestimada: matriz e subsidiária esquecem que royalties pagos ao exterior sofrem CIDE 10% cumulativa com WHT 15% — alíquota efetiva pode passar de 35% sobre o valor remetido. Estruturas alternativas (cost sharing arrangement, fragmentação) podem mitigar com aderência ao TP OCDE.
3. Tratado internacional aplicado incorretamente: qualificação errada do rendimento (royalty vs. service fee vs. business profit) leva à alíquota incorreta. Cláusula PPT (Principal Purpose Test) pós-MLI pode afastar benefício do tratado se a estrutura tem propósito predominantemente fiscal.
4. Repatriação via dividendos sem planejamento WHT 2026: grupos que continuam programando distribuições de dividendos sem considerar que a partir de janeiro de 2026 incidirá WHT de 10%. Alternativas (JCP, redução de capital, distribuição antecipada em 2025) precisam ser modeladas.
5. Pilar 2 ignorado em grupos €750M+: multinacional consolidada no exterior que ultrapassa o limiar GloBE precisa estruturar cálculo de ETR brasileira por jurisdição. Negligenciar isso gera surpresas em close trimestral ou auditoria externa.
6. Tax holiday brasileiros mal aproveitados: SUDENE, SUDAM, ZFM, regimes setoriais (PADIS, REPETRO, RECOF) podem reduzir significativamente a carga — mas exigem implementação técnica rigorosa que muitas filiais não aproveitam por desconhecimento ou falta de adequação interna.
7. Compliance LGPD fiscal: transferência internacional de dados (SPED-Fiscal, EFD-Contribuições, ECF) pra matriz no exterior sem base legal LGPD — risco regulatório que se acumula silenciosamente.

O atendimento bilíngue (português e inglês) permite identificação e mitigação dessas exposições com comunicação direta entre subsidiária brasileira e matriz internacional — alinhamento que escritórios sem capacidade bilíngue não conseguem entregar.

A Reforma do consumo (IBS/CBS) e a importação intercompany de serviços e intangíveis

A página tributária de uma multinacional inbound costuma se concentrar na tributação internacional da renda — IRPJ/CSLL, IRRF, CIDE, Pilar 2, Transfer Pricing. A Reforma do consumo (EC 132/2023 e LC 214/2025, publicada em 16/01/2025) abre um vetor que essa lógica frequentemente ignora: a tributação da importação de serviços técnicos, licenças de software/SaaS, royalties e cost sharing intercompany pelo IBS e pela CBS.

Pela LC 214/2025 (art. 64), importação é o fornecimento por residente ou domiciliado no exterior cujo consumo ocorra no território nacional. Nas aquisições de fornecedor não-residente, o adquirente brasileiro é o contribuinte do IBS e da CBS, com responsabilidade solidária do fornecedor estrangeiro e das plataformas digitais não-residentes. A subsidiária que paga serviços técnicos ou licenças à matriz passa, portanto, a apurar e recolher os dois tributos sobre essas remessas.

O ponto de atenção é distinguir duas camadas que passam a conviver em paralelo na mesma remessa:

• Camada indireta — migra e gera crédito. A CBS-importação substitui a PIS/COFINS-Importação (9,25%) a partir de 2027; o IBS-importação substitui o ISS-importação na transição até 2033. Ambos são não-cumulativos: o importador no regime regular se credita do valor recolhido. Frente ao ISS-importação, que não gerava crédito, há ganho líquido relevante para a tesouraria da subsidiária.
• Camada de renda — permanece e não gera crédito. A Reforma do consumo não toca a tributação da renda na remessa: IRRF (15% sobre royalties e serviços; 10% sobre dividendos desde 2026), CIDE-royalties (10%, constitucionalidade confirmada no STF Tema 914, RE 928.943/SP, j. 13/08/2025) e IOF seguem incidindo, sem creditamento.

Não existe regime de IBS/CBS específico para "multinacionais": aplica-se a regra geral de destino — exportação imune e com crédito, importação tributada no Brasil. O Imposto Seletivo (IS) tem escopo restrito a bens e serviços nocivos à saúde e ao meio ambiente e, em geral, não alcança operações intercompany típicas.

O cronograma exige atenção da tesouraria desde já: 2026 é fase-teste, com alíquotas simbólicas de IBS 0,1% e CBS 0,9% (arts. 343, 346 e 348 da LC 214/2025; sem ônus efetivo se cumpridas as obrigações acessórias, com compensação contra PIS/Cofins); 2027 traz a CBS cheia, a extinção de PIS/COFINS e o início do IS; 2029 a 2032, a transição de ICMS e ISS para o IBS; e 2033, o sistema pleno. O efeito prático para a precificação intercompany é claro: a camada indireta torna-se creditável e tende a ser neutra no resultado, mas a camada de renda (IRRF + CIDE) mantém-se como custo definitivo da remessa — e é nela que se concentra o impacto sobre o preço de transferência. Ver Reforma Tributária e consultoria internacional.

Dedutibilidade de royalties, serviços técnicos e juros intercompany: as glosas que mais autuam

Boa parte do contencioso de multinacionais inbound não nasce na alíquota da remessa, mas na dedutibilidade da despesa que a antecede. A subsidiária brasileira que remunera marca, patente, know-how ou serviços da própria matriz frequentemente trata esses pagamentos como despesa dedutível padrão — e é exatamente aí que a fiscalização concentra as glosas. A armadilha mais clássica é também a menos conhecida: royalties pagos a sócio ou controlador no exterior são, em regra, indedutíveis na apuração do IRPJ, por força do art. 71, parágrafo único, alínea \"d\", da Lei 4.506/1964, com jurisprudência consolidada da CSRF e do CARF. Quem paga royalty de marca à própria controladora pode ter a despesa integralmente glosada, ainda que o contrato esteja averbado no INPI e registrado no Banco Central.

Mesmo quando a dedução é admitida, ela esbarra em tetos. Royalties e assistência técnica observam o limite de até 5% da receita líquida da atividade beneficiada, com percentuais escalonados por tipo de intangível (Lei 4.506/1964 e Portaria MF 436/1958). Para o financiamento intercompany, somam-se as regras de subcapitalização (thin capitalization) dos arts. 24 e 25 da Lei 12.249/2010: a dedutibilidade dos juros pagos a parte vinculada no exterior fica condicionada à proporção máxima de endividamento de 2:1 sobre a participação no patrimônio líquido — proporção que cai para 0,3:1 quando o credor reside em país com tributação favorecida ou regime fiscal privilegiado.

A figura abaixo desfaz a ilusão de que os 15% de IRRF mais os 10% de CIDE esgotam o custo de uma remessa de royalty: a indedutibilidade pode adicionar uma camada de IRPJ sobre a mesma despesa, empurrando a carga efetiva da operação para além de 35%.

O risco se intensifica nas estruturas de repatriação travestidas de despesa. Em 2025, o CARF confirmou autuação de aproximadamente R$ 131 milhões ao reclassificar arranjos como distribuição disfarçada de lucros e glosar despesas financeiras — juros e IOF — de empréstimos contraídos apenas para pagar dividendos, por falta de necessidade, usualidade e normalidade (Acórdão 1402-007.098). Os pontos de atenção mais recorrentes:

• Royalty a controladora: indedutível como regra (art. 71, parágrafo único, \"d\", da Lei 4.506/1964) — o vínculo societário direto, e não a natureza do intangível, é o que define a glosa.
• Excesso ao limite de 5%: a parcela de royalties e assistência técnica acima do teto da receita líquida é adicionada de volta à base do IRPJ (Portaria MF 436/1958).
• Subcapitalização: juros sobre dívida intercompany acima de 2:1 (ou 0,3:1 para paraíso fiscal) são indedutíveis (arts. 24-25 da Lei 12.249/2010).
• Empréstimo para pagar dividendo: despesa financeira sem propósito negocial é glosada e o arranjo, reclassificado como distribuição disfarçada (CARF, Acórdão 1402-007.098).

Há, ainda, uma segunda camada de risco que opera em paralelo: mesmo dentro dos limites legais de dedutibilidade, o royalty, o juro ou o serviço intercompany precisa passar no teste arm's length do novo regime de Transfer Pricing (Lei 14.596/2023). A dedutibilidade responde à legislação interna; a precificação responde ao padrão OCDE — e uma despesa pode ser glosada por qualquer das duas portas. Estruturar a remuneração de intangíveis intercompany exige modelar as duas frentes em conjunto, articulando planejamento tributário e societário com a documentação de Transfer Pricing.

Jurisprudência recente que redefine o risco fiscal de multinacionais inbound (STF, STJ e CARF)

Os precedentes firmados entre 2024 e 2026 mudaram a equação de risco de multinacionais inbound: questões que antes comportavam tese de defesa hoje estão consolidadas no Supremo Tribunal Federal, enquanto o CARF intensifica o enforcement do novo regime arm's length e da dedutibilidade de pagamentos intercompany. O escritório monitora esses julgados em fonte primária e os incorpora à modelagem de exposição de cada operação.

STF — CIDE sobre remessas (Tema 914). O Supremo reconheceu a constitucionalidade da CIDE incidente sobre remessas ao exterior no Tema 914 da repercussão geral (RE 928.943/SP), julgado em 13/08/2025 por 6 votos a 5, validando a cobrança inclusive nas hipóteses sem transferência formal de tecnologia — royalties, serviços técnicos e assistência administrativa, incluídas no campo de incidência em 2001 e 2007. Os embargos de declaração começaram a ser julgados em 20/03/2026. Na prática, a tese de inconstitucionalidade de mérito está superada e a CIDE de 10% está consolidada como custo perene da remessa intercompany.

CARF — transfer pricing e dedutibilidade. O Conselho tem aplicado o novo padrão OCDE (Lei 14.596/2023) com rigor crescente, sobretudo em setores capital-intensivos. Três frentes concentram as autuações:

• Transfer pricing agressivo: no caso Shell (Acórdão 2202-010.938), o tribunal admitiu o uso do ROACE como benchmark de rentabilidade — sinal de fiscalização sofisticada do regime arm's length em operações de grupos globais.
• CIDE sobre royalties de marca e TI: o Acórdão 3201-012.525, de 20/08/2025 (processo 15746.722176/2021-11), discutiu o alcance e a base de cálculo da CIDE sobre o uso de marca e ferramentas de informática — alinhado à orientação do STF.
• Distribuição disfarçada de lucros: o Acórdão 1402-007.098 (2025) confirmou autuação de aproximadamente R$ 131 milhões, glosando despesas financeiras (juros e IOF) de empréstimos contraídos para pagar dividendos, por ausência de necessidade, usualidade e normalidade. O recado é direto: estruturas de repatriação exigem substância econômica e propósito negocial.

STJ — qualificação do rendimento na importação de serviços. A jurisprudência sobre a incidência de IRRF na importação de serviços técnicos e a aplicação dos tratados permanece sensível: 27 dos acordos brasileiros equiparam o serviço técnico a royalty, autorizando a tributação na fonte no Brasil. A qualificação incorreta do rendimento — tratá-lo como lucro empresarial (não tributável na fonte) quando o protocolo o equipara a royalty — é fonte recorrente de litígio. Some-se a isso a posição da Receita na COSIT 126/2024, que confirma IRRF de 15% sobre licença de software remetida ao exterior, tratada como royalty.

A leitura conjunta desses julgados reposiciona o planejamento inbound: a economia de tributo depende menos de teses abertas e mais de documentação consistente, qualificação correta do rendimento e substância nas estruturas. Esse é o eixo do trabalho de Transfer Pricing e de consultoria internacional do escritório, sempre ancorado na fonte primária de cada precedente.

Incentivos e regimes especiais que reduzem a carga inbound (e o teste do Pilar 2)

O Brasil oferece um repertório relevante de incentivos que reduzem a carga sobre a operação inbound — mas, para grupos sujeitos ao Pilar 2, cada benefício precisa passar por um segundo teste antes de virar economia de fato. Os principais regimes são:

• Incentivos regionais (SUDENE/SUDAM): redução de 75% do IRPJ para projetos de implantação, modernização ou ampliação no Nordeste e na Amazônia Legal (Lei 9.532/1997 e legislação regional), benefício historicamente decisivo para a decisão de site selection de plantas industriais.
• Zona Franca de Manaus (ZFM): regime constitucionalizado até 2073 pela EC 83/2014 e expressamente preservado na Reforma do consumo, com mecanismos de manutenção (crédito presumido e fundo) previstos na LC 214/2025 — o mesmo valendo para as Zonas de Processamento de Exportação.
• Regimes setoriais e aduaneiros: REPETRO (óleo e gás), RECOF (industrialização com suspensão), PADIS (semicondutores), além de drawback e admissão temporária — instrumentos que suspendem ou diferem tributos na cadeia de importação e industrialização típica de multinacionais.

Na transição da Reforma, os benefícios de ICMS hoje concedidos pelos estados não migram automaticamente para o IBS: a EC 132/2023 criou o Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais, que indeniza, até 2032, parte dos benefícios onerosos regularmente concedidos. Quem estruturou a operação inbound em torno de incentivo estadual de ICMS precisa remodelar o fluxo de caixa para o novo ambiente.

O ponto que a maioria das matrizes ainda não internalizou é o encontro entre o incentivo e o Pilar 2. O Brasil adotou o Pilar 2 apenas na modalidade QDMTT, na forma do Adicional de CSLL (Lei 15.079/2024), aplicável a grupos multinacionais com receita anual igual ou superior a € 750 milhões — sem implementar a IIR nem a UTPR. A mecânica do QDMTT é direta: se um incentivo derruba a alíquota efetiva (ETR) da operação brasileira abaixo de 15%, o próprio Brasil cobra o complemento como Adicional de CSLL. Em outras palavras, o IRPJ economizado com a redução SUDENE ou com um regime setorial pode ser recuperado internamente como top-up doméstico — e a economia líquida do incentivo se esvazia.

A conclusão prática para o decisor de um grupo €750M+ é que o incentivo só agrega valor líquido se for modelado em conjunto com a ETR GloBE consolidada: enquanto a alíquota efetiva da jurisdição brasileira permanecer acima de 15%, o benefício se sustenta; abaixo disso, a empresa apenas troca IRPJ por Adicional de CSLL, sem ganho de caixa. Para grupos fora do limiar de € 750 milhões, o teste não se aplica e o incentivo preserva todo o seu valor — razão pela qual a primeira pergunta é sempre se o grupo está dentro do escopo GloBE.

Por isso o escritório trata incentivo e Pilar 2 como uma única decisão: o desenho de qualquer benefício regional, setorial ou aduaneiro é validado contra o cálculo de ETR por jurisdição antes de ser recomendado. Ver Pilar 2 OCDE e planejamento tributário e societário.