Transfer pricing e Pillar 2:
como um ajuste de preços muda a tributação mínima.

Por que TP e Pillar 2 conversam

O Pillar 2 calcula, para cada jurisdição, uma alíquota efetiva (ETR) = tributos abrangidos ÷ lucro GloBE. Quando a ETR de um país fica abaixo de 15%, cobra-se um tributo complementar (top-up) até chegar aos 15% (Regras GloBE da OCDE; no Brasil, Lei 15.079/2024, vigente desde 1º/01/2025, para grupos com receita consolidada acima de € 750 milhões).

O transfer pricing entra exatamente na base desse cálculo: é ele que define quanto lucro é alocado a cada país (Lei 14.596/2023). E não por acaso — as próprias Regras GloBE exigem que as transações intragrupo cross-border sejam apuradas a preço de mercado (arm's length) para o lucro GloBE (art. 3.2.3 das Model Rules). Mudou a alocação do lucro pelo TP, muda o denominador da ETR — e, com ele, o top-up. As duas disciplinas, antes tratadas por equipes separadas, passam a se condicionar: uma decisão de preços de transferência agora tem consequência direta na tributação mínima do grupo (que alcança grupos com receita ≥ € 750 milhões em 2 dos 4 exercícios anteriores).

Como o cálculo funciona — e onde o TP entra

O cálculo segue uma sequência das Regras GloBE da OCDE: apura-se o lucro líquido GloBE da jurisdição (capítulo 3, a partir da contabilidade financeira com ajustes próprios), somam-se os tributos abrangidos ajustados (capítulo 4) e divide-se um pelo outro para chegar à ETR (art. 5.1). Se a ETR ficar abaixo de 15%, o top-up incide sobre o lucro excedente — já descontada a exclusão de rendimento baseado em substância (a SBIE: um percentual da folha de pagamento e dos ativos tangíveis daquela jurisdição). Em fórmula: top-up = (15% − ETR) × lucro excedente.

O ponto exato em que o transfer pricing entra é o art. 3.2.3 das Model Rules: as transações cross-border entre entidades do grupo têm de ser apuradas a preço de mercado para fins do lucro GloBE — a mesma régua arm's length da Lei 14.596/2023. Um ajuste de TP que muda o lucro alocado ao Brasil muda o lucro GloBE da jurisdição; e, para a ETR fechar coerente, o tributo correspondente também precisa ser ajustado no numerador (capítulo 4). A regra de ouro: lucro e tributo andam juntos — um ajuste que move um sem o outro distorce a ETR.

É por isso que o lucro contábil/fiscal do TP e o lucro GloBE conversam, mas não são idênticos: exigem reconciliação. E é por isso que a decisão de preços intragrupo deixou de ser um problema só local — ela alimenta, com os mesmos dados, dois cálculos que precisam bater.

IIR, UTPR e QDMTT: por que o Brasil escolheu o QDMTT

As Regras GloBE têm três mecanismos de cobrança, em ordem de prioridade. A IIR (Income Inclusion Rule, regra de inclusão de rendimentos) faz a controladora final recolher, em seu país, o top-up das subsidiárias de baixa tributação. A UTPR (Undertaxed Profits Rule) é a regra de retaguarda: quando nenhuma IIR alcança o lucro subtributado, as demais jurisdições do grupo capturam o resíduo, negando deduções ou exigindo ajuste. E o QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax) é o tributo mínimo doméstico — a própria jurisdição de baixa tributação cobra o top-up sobre o seu lucro, antes que IIR ou UTPR atuem.

O Brasil optou pelo QDMTT, implementado como Adicional da CSLL. A lógica é de soberania arrecadatória: se a ETR de uma operação brasileira fica abaixo de 15%, é melhor que o Brasil cobre ele próprio a diferença do que vê-la captada pela matriz no exterior via IIR de outro país. Por isso o reconhecimento do QDMTT brasileiro pela OCDE (agosto de 2025) importa tanto: garante que o top-up pago aqui seja aceito lá fora — evitando dupla cobrança — e que o QDMTT safe harbour dispense o recálculo pela controladora.

Quando o ajuste dispara o top-up

Um ajuste de TP que aumenta o lucro tributável em uma jurisdição de baixa tributação reduz a ETR daquele país (mais lucro, mesma carga) — e pode levá-la abaixo de 15%, ativando ou aumentando o top-up. O inverso também vale: realocar lucro para uma jurisdição de alta tributação eleva a ETR e pode reduzir o top-up.

O efeito não é intuitivo para quem olha só a economia local. Uma estrutura de TP que "economiza" IRPJ/CSLL no Brasil via alocação de lucro pode, num grupo in-scope, simplesmente transferir a arrecadação para o tributo complementar — anulando a economia. Por isso a decisão de TP, num grupo sujeito ao Pillar 2, precisa ser simulada também pela ótica da ETR, jurisdição por jurisdição. (Interação das Regras GloBE com a Lei 14.596/2023 — modelagem; sem dispositivo único.)

Um caso prático: quando a ETR cai dos 15%

Tome um caso ilustrativo, como se fosse um cliente do escritório. Uma subsidiária brasileira de um grupo in-scope (receita do grupo acima de € 750 milhões) apura, em 2025, um lucro líquido GloBE no Brasil de R$ 200 milhões. Graças a incentivos legítimos (uma redução de IRPJ regional somada aos benefícios de P&D), seus tributos abrangidos do exercício somam apenas R$ 24 milhões. A ETR brasileira, portanto, é de 12% — abaixo do piso de 15%.

Aplica-se o top-up. A exclusão por substância (SBIE) afasta, digamos, R$ 60 milhões (um percentual da folha e dos ativos tangíveis no Brasil), deixando um lucro excedente de R$ 140 milhões. O Adicional da CSLL é, então, (15% − 12%) × R$ 140 milhões = R$ 4,2 milhões. Boa parte do que o incentivo deixou de arrecadar retorna como tributo complementar — e, por o Brasil ter um QDMTT reconhecido, esse valor fica aqui, em vez de ser captado pela matriz no exterior.

A leitura para a empresa é direta: para um grupo sujeito ao Pillar 2, o benefício de um incentivo — ou a economia de uma estrutura de transfer pricing — precisa ser medido líquido do top-up. Um ajuste de preços que mova o lucro, ou um incentivo que reduza a carga, pode simplesmente trocar de bolso o tributo, sem ganho real. Por isso a decisão se faz com a ETR simulada de antemão, não descoberta na declaração. (Números ilustrativos; o enquadramento de cada incentivo e ajuste nas Regras GloBE é caso a caso.)

O risco de dupla tributação

O risco clássico do TP se agrava sob o Pillar 2. Se o Brasil ajusta o preço (aumentando o lucro tributável aqui) e a outra jurisdição não faz o ajuste correspondente, o mesmo lucro é tributado duas vezes — e a camada GloBE pode somar complexidade ao recalcular as ETRs dos dois lados.

Com o Pillar 2, a conta fica mais delicada porque a dupla tributação não desaparece sozinha: o top-up incide sobre o lucro líquido de uma jurisdição, mas não "credita" o imposto pago a mais na outra ponta por um ajuste unilateral. Um ajuste primário sem o ajuste correlativo correspondente pode, ao mesmo tempo, gerar a dupla tributação econômica clássica e distorcer a ETR de ambos os países — somando duas camadas de risco onde antes havia uma.

A via de solução é o ajuste correspondente e o procedimento amigável (MAP) previstos nos acordos para evitar a dupla tributação. Para o grupo, o ponto prático é documentar a posição de TP de forma consistente nas duas pontas, reduzindo a janela de divergência entre as administrações fiscais. (Aplicabilidade conforme o tratado, caso a caso.)

Outbound × inbound: o que alinhar

Multinacional brasileira (outbound). Com subsidiárias no exterior, precisa apurar a ETR por jurisdição e considerar as Regras GloBE (incluindo a regra de inclusão de rendimentos e o QDMTT de cada país); a alocação de lucro pelo TP afeta diretamente onde haverá top-up.

Subsidiária brasileira de grupo estrangeiro (inbound). Está sujeita ao Adicional da CSLL brasileiro se a ETR no Brasil ficar abaixo de 15% (Lei 15.079/2024). Para o inbound, isso muda a conversa com a matriz: decisões de preço que historicamente "secavam" a base brasileira para reduzir IRPJ/CSLL podem agora ativar o Adicional da CSLL — e, com o QDMTT, sem o benefício de deslocar a arrecadação para fora. Alinhar a política global de transfer pricing do grupo à realidade brasileira passa a ser condição de eficiência, não detalhe local.

Em ambos os casos há um desafio de dados: o lucro GloBE parte da contabilidade financeira com ajustes próprios, enquanto o TP parte do arm's length — e as duas áreas (fiscal/TP e a equipe de Pillar 2) precisam reconciliar premissas, sob pena de números inconsistentes entre o Local File e o GloBE Information Return. Vantagem do desenho brasileiro: a OCDE reconheceu o Adicional da CSLL como QDMTT e QDMTT Safe Harbour (18/08/2025), o que faz o Brasil reter o top-up domesticamente, em vez de a arrecadação ir para a jurisdição da matriz via regra de inclusão.

Incentivos × o top-up

Incentivos que reduzem a carga efetiva no Brasil — como a redução de IRPJ em áreas da SUDENE/SUDAM e os benefícios de P&D da Lei do Bem — podem empurrar a ETR brasileira do grupo para baixo de 15%. Para um grupo in-scope (≥ € 750 milhões), o que o incentivo deixa de arrecadar pode reaparecer como Adicional da CSLL (top-up doméstico) — esvaziando, no todo ou em parte, a vantagem do incentivo.

Há tratamentos mais favoráveis no GloBE para certos créditos (por exemplo, os qualified refundable tax credits), mas a maioria dos incentivos brasileiros opera como redução de tributo e tende a pressionar a ETR. A decisão de usar — ou redesenhar — incentivos passa a depender do impacto no Pillar 2. (Enquadramento de cada incentivo nas Regras GloBE: caso a caso.)

Compliance: a GIR e a reconciliação com o TP

O Pillar 2 trouxe uma obrigação acessória própria: a GIR (a declaração do Adicional da CSLL, alinhada ao GloBE Information Return da OCDE), em que o grupo reporta, jurisdição por jurisdição, o cálculo do lucro GloBE, dos tributos abrangidos, da ETR e do eventual top-up. Ela não substitui a documentação de transfer pricing (Local File, Master File e CbCR da IN RFB 2.161/2023): são obrigações distintas que se alimentam dos mesmos dados e precisam ser consistentes. Um número que diverge entre o Local File e a GIR é, por si, um sinal de risco.

Há atalhos de safe harbour que aliviam o cálculo na transição: o CbCR transitório (testes de de minimis, de ETR simplificada ou de lucro de rotina), o QDMTT safe harbour — que, no caso brasileiro, dispensa o recálculo pela matriz, já que o Adicional da CSLL é QDMTT reconhecido — e o Simplified ETR permanente. Atenção ao prazo: o CbCR transitório vale para exercícios até 31/12/2026; depender só dele, sem preparar o cálculo GloBE completo, cria risco de um "cliff" em 2027.

A consequência organizacional é clara: as áreas de transfer pricing e de Pillar 2 deixaram de ser silos. A mesma decisão de preço intragrupo precisa fechar nas duas declarações, e a reconciliação entre o arm's length do TP e os ajustes do lucro GloBE passa a ser parte do fechamento fiscal do grupo. Não confundir, ainda, os dois limiares: o escopo do Pillar 2 é a receita de € 750 milhões do grupo (CbCR), distinta dos limiares em reais do arquivo de TP (IN 2.161/2023).