Transfer pricing e valoração aduaneira.
o mesmo preço, dois exames que não conversam

Dois regimes, um preço

Desde 2024 o Brasil adota o padrão arm's length na forma da Lei 14.596/2023, regulamentada pela IN RFB 2.161/2023. O teste é de resultado: delineia-se a transação controlada, faz-se a análise funcional, escolhe-se o método mais apropriado e verifica-se se o indicador financeiro cai dentro do intervalo de comparáveis. Quando não cai, o ajuste é feito à mediana, e o efeito é na base do IRPJ e da CSLL do período.

O controle do valor aduaneiro parte de outro lugar. O art. 76 do Regulamento Aduaneiro submete toda mercadoria despachada ao controle do valor, e define esse controle como a verificação da conformidade do valor declarado com as regras estabelecidas no Acordo de Valoração Aduaneira. A pergunta ali não é se a margem é adequada — é se o preço declarado pode ser aceito como valor de transação, o que numa venda entre vinculadas depende de o vínculo não ter influenciado o preço. Se não puder, aplica-se outro método de valoração, e o efeito alcança Imposto de Importação, IPI-Importação, PIS/COFINS-Importação e ICMS.

Onde os dois se encontram

Encontram-se no mesmo documento: a fatura da operação intercompany. É o mesmo número que sustenta o preço parâmetro de um lado e o valor declarado do outro. Mas cada regime lê esse número dentro do seu próprio conjunto de regras, e um resultado favorável num não é prova no outro.

Quem é “vinculada” não é a mesma pergunta nos dois lados

O regime de preços de transferência traz a sua própria definição: o art. 4º da Lei 14.596/2023 conceitua partes relacionadas, e o § 1º lista hipóteses de forma exemplificativa — controle, coligação, matriz e filial, consolidação contábil, participação de pelo menos 25% nos lucros ou nos ativos. A lista é aberta, e o que a governa é a influência sobre os termos da transação.

Do lado aduaneiro, o Regulamento Aduaneiro não define pessoas vinculadas. Ele remete a definição, como remete todo o resto da matéria, ao Acordo de Valoração Aduaneira, aprovado pelo Decreto Legislativo 30/1994 e promulgado pelo Decreto 1.355/1994. Não é um detalhe de forma: significa que a resposta sobre quem é vinculado para fins aduaneiros se busca num tratado internacional, com sua própria lógica e seu próprio rol, e não na lei brasileira de transfer pricing.

O que integra o valor aduaneiro, e o que só sai se estiver destacado

O art. 77 do Regulamento Aduaneiro lista o que integra o valor aduaneiro independentemente do método de valoração utilizado: o custo de transporte da mercadoria até o porto, aeroporto ou ponto de fronteira alfandegado de descarga; os gastos de carga, descarga e manuseio associados a esse transporte — excluídos, na redação dada pelo Decreto 11.090/2022, os gastos incorridos no território nacional e destacados do custo de transporte; e o custo do seguro durante essas operações. É a construção do valor em bases CIF.

O art. 79 vai na direção oposta e é o dispositivo que mais recompensa disciplina documental. Não integram o valor aduaneiro, pelo método do valor de transação, desde que estejam destacados do preço efetivamente pago ou a pagar na respectiva documentação comprobatória: os encargos de construção, instalação, montagem, manutenção ou assistência técnica relacionados à mercadoria importada e executados após a importação; e os custos de transporte e seguro incorridos no território aduaneiro.

O art. 80 trata dos juros de financiamento com técnica semelhante. Eles não integram o valor aduaneiro se cumpridas três condições cumulativas: estarem destacados do preço, existir contrato de financiamento firmado por escrito, e o importador poder comprovar que as mercadorias são vendidas ao preço declarado e que a taxa negociada não excede o nível usualmente praticado naquele tipo de transação, no momento e no país em que o financiamento foi concedido. O parágrafo único acrescenta dois pontos úteis: vale independentemente de quem concedeu o financiamento, e vale ainda que a mercadoria seja valorada por método diverso do valor de transação.

Assistência técnica: um pagamento, três qualificações

Este é o cruzamento que mais gera autuação em grupos multinacionais, e ele não é uma contradição do sistema — é o resultado de três regimes que perguntam coisas distintas sobre o mesmo pagamento.

Na aduana, a assistência técnica executada após a importação fica fora do valor aduaneiro pelo art. 79, I — condicionada, como visto, ao destaque documental.

No imposto de renda, o mesmo pagamento pode ser qualificado como royalty por força de tratado, e sujeitar-se ao teto de retenção do acordo aplicável em vez do tratamento de serviço. É exatamente o que ocorre no eixo com a China, tratado em tratado Brasil–China, e a mesma mecânica aparece em outros acordos da rede brasileira.

No transfer pricing, é transação controlada de serviço intragrupo, sujeita ao art. 23 da Lei 14.596/2023 — com teste de benefício, vedação a duplicidade e a custos de acionista, e a possibilidade de simplificação para serviços de baixo valor agregado. O detalhe está em serviços intragrupo.

As três leituras convivem. O que não convive é usar a qualificação de um regime como argumento no outro: excluir do valor aduaneiro não descaracteriza o royalty para fins de retenção, e o teto do tratado não torna o pagamento irrelevante para o teste arm's length.

O ajuste de um regime não corrige o outro

A premissa errada mais comum é supor que um ajuste espontâneo de transfer pricing, ao alinhar o resultado ao intervalo, resolve também a exposição aduaneira daquele mesmo fluxo. Não resolve, e a razão é estrutural.

O ajuste de preços de transferência opera sobre a apuração: altera a base do IRPJ e da CSLL do período, uma vez, no resultado do ano. O valor aduaneiro é declarado operação por operação, em cada declaração de importação — dezenas ou centenas de atos autônomos ao longo do mesmo ano. Corrigir o valor aduaneiro exige agir sobre as declarações; ajustar transfer pricing exige agir sobre a apuração. São procedimentos com prazos, provas e autoridades distintos.

O mesmo raciocínio vale no sentido inverso. Uma revisão de valor aduaneiro concluída no despacho, ainda que confirme o preço declarado, não substitui o teste arm's length nem dispensa a documentação de transfer pricing — cujas obrigações são medidas pelo valor das transações controladas e cujos prazos correm à parte, como detalhado em documentação de transfer pricing.

Onde isso aparece primeiro

Na prática, aparece no despacho: a mercadoria fica retida, exige-se comprovação do preço, e a empresa apresenta o estudo de transfer pricing como prova. O estudo é relevante como contexto, mas responde a outra pergunta. Quem se antecipa monta as duas linhas de prova em paralelo — a do resultado, para o arm's length, e a da operação, para o valor declarado. O rito do despacho e os pontos de retenção estão em desembaraço aduaneiro.

Como a TaxUp atua nesse cruzamento

O trabalho aqui é menos de tese e mais de arquitetura: fazer com que a mesma operação seja defensável nos dois regimes ao mesmo tempo, o que quase sempre se decide no contrato e na fatura, não no contencioso.

Para quem opera em eixos com forte volume intercompany, este cruzamento é o mesmo que aparece no corredor Brasil–China, onde a frente da renda e a frente dos bens se encontram justamente no preço praticado entre partes relacionadas. O panorama completo do regime está no pilar de transfer pricing, e a consolidação das regras verificadas, na matriz de transfer pricing.