Tratado Brasil–China.
o que o Protocolo mudou, artigo por artigo.

O que o Protocolo mudou, e o que ficou igual

O Protocolo não substituiu o acordo: ele o emendou, artigo por artigo. Dos dezenove artigos, quatro alteram tetos na fonte, um reescreve o conceito de estabelecimento permanente, um insere o teste antiabuso e os demais tratam de definições, procedimento e cláusulas do Protocolo anexo. O efeito prático concentra-se em quatro números.

Dividendos. O acordo de 1991 trazia um teto único de 15%, sem limiar de participação e sem período mínimo de detenção. O Artigo 8 do Protocolo substituiu isso: agora o teto é de 10% se o beneficiário efetivo for sociedade que detenha diretamente pelo menos 10% do capital da pagadora, considerado um período de 365 dias que inclui o dia do pagamento. O texto manda desconsiderar, no cômputo, as mudanças de titularidade decorrentes de reorganização societária. E um novo parágrafo 7 criou um teto de 5% quando o beneficiário efetivo for o outro Estado, suas subdivisões políticas, suas autoridades locais ou o Banco Central.

Lucro de estabelecimento permanente. O chamado branch tax caiu de 15% para 10%. A redação é precisa quanto à base: o imposto "não poderá exceder 10 por cento do montante bruto dos lucros desse estabelecimento permanente, determinado após o pagamento do imposto sobre a renda de sociedades referente a esses lucros". A base é o lucro já líquido de IRPJ, não o bruto contábil.

Royalties. A marca de indústria ou comércio saiu de 25% para 15%; os demais royalties, de 15% para 10%. A separação entre marca e o resto já existia em 1991 e foi mantida — o Protocolo apenas comprimiu os dois patamares.

Estabelecimento permanente de obra. O canteiro de obras ou projeto de construção ou instalação passou a constituir estabelecimento permanente "apenas se perdurarem por período superior a nove meses" — eram seis. E um novo parágrafo 3.1 criou regra de antifragmentação, para impedir que a obra seja fatiada entre empresas do mesmo grupo a fim de não estourar o prazo.

CSLL entrou no acordo. O Artigo 17 inseriu um novo parágrafo 5 no Protocolo anexo, com texto expresso: "no caso do Brasil, fica entendido que a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), instituída pela Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, encontra-se compreendida entre os tributos referidos na alínea (b) do parágrafo 3 do Artigo 2". Antes disso, a CSLL era objeto de controvérsia sobre estar ou não abrangida.

A matriz completa: teto do tratado × alíquota interna brasileira

Teto de tratado é limite, não alíquota. Ele só produz economia quando é menor que a alíquota interna do país da fonte — e em vários fluxos do eixo Brasil–China ele não é. A coluna decisiva da tabela abaixo é a última: o que efetivamente se retém.

Leia a última coluna antes de comemorar. Nos dividendos, o Protocolo derrubou o teto de 15% para 10%, mas a Lei 15.270/2025 já instituiu 10% de IRRF sobre dividendos remetidos ao exterior a partir de 1º de janeiro de 2026. Teto de 10% sobre alíquota interna de 10% não gera economia nenhuma: a retenção é 10% com ou sem tratado. O ganho foi normativo — travou o Brasil em 10% —, não financeiro. O mesmo vale para royalties de marca, cujo teto de 15% coincide com a interna.

Juros: a correção mais importante desta página

Circula que o Protocolo reduziu os juros de 15% para 10%. Não reduziu. O Artigo 9 do Protocolo reescreveu os parágrafos 2, 3 e 4 do Artigo 11 do acordo, e a alínea (b) do novo parágrafo 2 é literal: "15 por cento do montante bruto dos juros em todos os demais casos". A regra geral continuou em 15%.

O que existe é uma faixa reduzida, com três requisitos cumulativos na alínea (a): o empréstimo ou crédito precisa ser concedido por um banco, por período de no mínimo cinco anos, e para financiar obras públicas, ou a aquisição de equipamentos, ou o planejamento, a instalação ou o fornecimento de equipamentos industriais ou científicos. Faltando qualquer um dos três, volta-se ao teto de 15%. É uma faixa desenhada para financiamento de infraestrutura e de bens de capital — não uma redução geral.

E a faixa que ninguém publicou: isenção total, com as instituições nominadas

O parágrafo 3 do novo Artigo 11 traz uma isenção integral de imposto de renda na fonte, e ele nomeia as instituições beneficiadas dentro do próprio tratado.

A isenção alcança as subsidiárias integrais dessas instituições, possuídas direta ou indiretamente, e a alínea (e) mantém a porta aberta para órgão estatutário ou instituição de propriedade exclusiva do Governo "que venham a ser acordados periodicamente entre as autoridades competentes". Para uma operação de infraestrutura no Brasil financiada por banco público chinês, a diferença entre estar e não estar nessa lista é de quinze pontos percentuais sobre cada parcela de juros.

O Artigo 26-A: o teste que exclui holding e cash pooling

O Artigo 14 do Protocolo inseriu um artigo inteiramente novo no acordo, imediatamente após o 26. Ele se chama Direito a Benefícios e é, na prática, uma cláusula de limitação de benefícios com teste de propósito. A regra de abertura é restritiva: um residente não terá direito a benefício do acordo a menos que seja "pessoa qualificada" no momento em que o benefício seria concedido.

Quem não é pessoa qualificada pelo parágrafo 2 ainda pode salvar o benefício pelo parágrafo 3(a), provando que está envolvido na condução ativa de um negócio. E é aqui que o artigo faz a exclusão que muda estruturas. Texto literal:

"Para os efeitos deste Artigo, a expressão condução ativa de um negócio não incluirá as seguintes atividades, ou qualquer combinação delas: (i) operar como uma Holding Company; (ii) prestar serviços gerais de supervisão ou de administração de um grupo de sociedades; (iii) prover financiamento de grupo (inclusive gestão conjunta de caixa — cash pooling); ou (iv) fazer ou gerenciar investimentos, a menos que estas atividades sejam conduzidas por um banco, empresa de seguro ou negociante de valores mobiliários registrado no curso normal de seus negócios."

Artigo 26-A, § 3(a), do acordo Brasil–China, na redação do Artigo 14 do Protocolo

Quatro atividades, e três delas descrevem exatamente o que uma holding intermediária de grupo faz. A ressalva final — banco, seguradora ou dealer registrado — é estreita e não socorre veículo de investimento comum.

O filtro de terceira jurisdição, e por que ele importa mais do que parece

O parágrafo 3(b) trata do caso em que o rendimento é atribuído a um estabelecimento permanente situado numa terceira jurisdição cujos lucros sejam isentos no Estado de residência. Nessa hipótese, o benefício do acordo é negado quando a tributação naquela terceira jurisdição for inferior a 15% do rendimento ou a 60% do que o primeiro Estado cobraria — o menor dos dois. E, quando a regra se aplica, juros e royalties permanecem tributáveis no Estado da fonte a até 15%.

Isso conversa diretamente com um fato estrutural do capital chinês no Brasil: uma parcela relevante entra por veículo constituído fora da China continental. Hong Kong não é território abrangido pelo acordo com a República Popular — e uma cadeia que passe por lá não invoca este tratado por presunção. O Artigo 26-A tornou essa verificação obrigatória, e não mais argumentativa.

O parágrafo 4 abre uma última porta, dos benefícios derivados: o não-qualificado se salva se "beneficiários equivalentes" detiverem pelo menos 75% das ações do residente, por pelo menos metade dos dias de um período de doze meses.

Serviços técnicos continuam royalties — e a CIDE fica por fora

A expectativa do mercado era de que o Protocolo criasse um artigo autônomo para serviços técnicos, no padrão que o Brasil adotou com os Emirados Árabes, a Suíça, Singapura e o Uruguai. Não criou. A qualificação de serviço técnico como royalty vem do item 3 do Protocolo anexo ao acordo de 1991, e ela permanece intacta. Texto literal:

"Com referência ao Artigo 12, parágrafo 3 — Entende-se que o disposto no parágrafo 3 do Artigo 12 aplicar-se-á a quaisquer pagamentos recebidos em contrapartida pela prestação de assistência técnica ou de serviços técnicos."

Item 3 do Protocolo ao acordo Brasil–China de 1991, não alterado pelo Protocolo de 2022

Nenhum dos dezenove artigos do Protocolo toca esse item — confirmação por texto e por ausência. A consequência é dupla e é preciso ser exato nas duas pontas. De um lado, o fluxo entra no Artigo 12 e se beneficia do novo teto de 10% dos demais royalties, e não do teto de 15% da marca. De outro, o teto do tratado limita apenas o imposto de renda: a CIDE de 10% da Lei 10.168/2000 continua devida por fora, e a carga combinada supera o teto convencional.

O que o Protocolo não protegeu: o exit

Os dezenove artigos do Protocolo foram conferidos um a um. Nenhum deles altera o Artigo 13, que trata de ganhos de capital. Isso é uma confirmação por ausência, e é o achado negativo mais caro do acordo.

O ganho na alienação segue tributável nos dois Estados, sem teto convencional, e no Brasil incide a alíquota progressiva de ganho de capital do não residente. Somando: o tratado não limita, e a lei interna incide integralmente. Sobre isso, agora, ainda se aplica o teste do Artigo 26-A.

Desde quando o Protocolo produz efeitos

O Artigo 18 do Protocolo estabelece a mecânica em dois passos. Primeiro, cada Estado notifica o outro por escrito, por via diplomática, do cumprimento dos procedimentos internos. Depois, o Protocolo "entrará em vigor no 30º (trigésimo) dia após a data de recebimento da última das notificações" — e produz efeitos:

1. Impostos retidos na fonte: em relação aos montantes pagos ou creditados no ou após o primeiro dia de janeiro do ano calendário imediatamente seguinte àquele em que o Protocolo entrar em vigor;
2. Demais impostos cobertos: para os anos fiscais que comecem no ou após a mesma data.

A data está no próprio decreto de promulgação. O recital do Decreto 12.620/2025 registra que o instrumento entrou em vigor para o Brasil, no plano jurídico externo, no dia 14 de junho de 2025, depois de aprovado pelo Decreto Legislativo nº 170, de 5 de maio de 2025. Aplicando a mecânica do Artigo 18 sobre essa data: os efeitos para retenção na fonte alcançam os montantes pagos ou creditados no ou após 1º de janeiro de 2026, e os demais impostos, os anos fiscais iniciados nessa data.

Como a equipe da TaxUp trabalha o eixo Brasil–China

O trabalho começa pela verificação que o Artigo 26-A tornou obrigatória: quem é, de fato, o beneficiário efetivo, e onde está constituído. Uma cadeia com holding intermediária fora da China continental não invoca este tratado por presunção, e a exclusão do parágrafo 3(a) alcança justamente as atividades típicas dessa holding.

A partir daí, o enquadramento de cada fluxo ao artigo correto — e a matriz desta página existe para isso. Em serviços técnicos e royalties, a conta tem duas camadas, porque o teto convencional limita o imposto de renda e não alcança a CIDE. Em juros de financiamento de projeto, a pergunta que muda a economia do contrato é se o mutuante integra a lista nominada do Artigo 11(3) ou se preenche os três requisitos da faixa de 10%.

Para o grupo chinês que já opera no Brasil, o eixo se conecta com transfer pricing sob a Lei 14.596/2023, com o adicional da CSLL do Pilar 2 e com o IRRF de 10% sobre dividendos. Para quem importa da China, com o direito aduaneiro e os regimes especiais. E para quem planeja a saída, com a ausência de proteção do Artigo 13.