Tratado Brasil–Polônia.
dividendos, juros, royalties e serviços.

O que é o tratado Brasil–Polônia e desde quando ele vale

O tratado Brasil–Polônia é o Acordo para Eliminação da Dupla Tributação sobre a Renda e Prevenção da Evasão e Elisão Fiscais, acompanhado de um Protocolo integrante. Foi assinado em Nova Iorque, em 20 de setembro de 2022, aprovado pelo Congresso Nacional por meio do Decreto Legislativo nº 186, de 18 de julho de 2025, e entrou em vigor no plano internacional em 5 de novembro de 2025. No direito interno brasileiro, foi promulgado pelo Decreto nº 12.865, de 2 de março de 2026, publicado no Diário Oficial da União em 3 de março de 2026.

A data que mais importa para o caixa das empresas, porém, é outra: pelo Artigo 30 do acordo, os efeitos começam em 1º de janeiro de 2026. A regra é objetiva — como a entrada em vigor internacional ocorreu em 05/11/2025, o acordo passa a valer para tributos retidos na fonte e demais tributos a partir do primeiro dia do ano-calendário seguinte. Toda remessa Brasil↔Polônia liquidada de 2026 em diante já nasce sob o regime do tratado.

O acordo tem três textos autênticos — português, polonês e inglês — e o Protocolo estabelece que, em caso de divergência de interpretação, prevalece o texto em inglês. É um detalhe técnico com consequência prática: a análise fina de enquadramento deve conferir a redação inglesa, não apenas a tradução do Decreto.

Os tributos cobertos são delimitados no Artigo 2. Na Polônia, o acordo alcança o imposto de renda das pessoas físicas (PIT) e o imposto de renda das pessoas jurídicas (CIT). No Brasil, alcança o imposto de renda federal e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Essa fronteira é decisiva e volta na última seção: tudo o que não for imposto de renda ou CSLL — CIDE, IOF, e os novos tributos da reforma — permanece fora do guarda-chuva do tratado.

O método para eliminar a dupla tributação é o crédito ordinário dos dois lados (Artigo 24). O Brasil concede ao residente brasileiro dedução do imposto brasileiro igual ao imposto pago na Polônia, limitada à fração correspondente àquela renda (Artigo 24(1)); a Polônia faz o simétrico para o seu residente (Artigo 24(2)). Não é isenção: é imputação com limite, em que o imposto retido na fonte de um país vira crédito no país de residência, até o teto do imposto lá devido sobre a mesma renda.

As alíquotas por artigo: o mapa dos tetos na fonte

O coração do tratado é o conjunto de tetos de retenção na fonte — a alíquota máxima que o país de origem do pagamento pode cobrar. Cada teto vem amarrado a uma condição de faixa; nenhum é um número solto. A tabela abaixo consolida o mapa, com o artigo e a condição de cada linha:

Duas leituras estruturais organizam essa tabela. A primeira: o teto do tratado nunca é uma alíquota autônoma nem um piso — é o limite máximo do Estado da fonte. O Brasil retém sempre a menor entre a alíquota doméstica e o teto do acordo. Onde a doméstica é maior — software e demais royalties (15% domésticos contra teto de 10%), serviços técnicos (15% contra 10%) —, prevalece o tratado e a retenção cai para 10%. Onde a doméstica já é igual ou menor — juros e JCP no caso geral (15% dos dois lados) —, não há redução. E onde a doméstica é a mais baixa — dividendos, hoje a 10% —, o tratado não muda nada, como se detalha adiante.

A segunda leitura vem do Protocolo §4, a cláusula de Nação Mais Favorecida (MFN). Se, depois da assinatura, o Brasil conceder a um país da OCDE (excluídos os latino-americanos) alíquota menor para juros [Art. 11(2)(b)] ou royalties de marcas [Art. 12(2)(a)], os tetos de 15% dessas faixas são substituídos por 10% — nunca abaixo disso: o piso da MFN é 10%. É um teto que pode descer, mas só até 10%, e a ativação depende de um tratado-gatilho a confirmar na data da operação.

Serviços técnicos: o Artigo 13, o diferencial raro do acordo

Se há um dispositivo que distingue o tratado Brasil–Polônia da maioria dos acordos brasileiros, é o Artigo 13, que dá aos serviços técnicos um artigo próprio e autoriza a tributação na fonte a um teto de 10% sobre o valor bruto. A grande maioria dos tratados não trata serviços técnicos em artigo autônomo — e, na ausência dele, a discussão sobre se o pagamento é lucro empresarial (tributável só na residência, salvo estabelecimento permanente) ou 'outros rendimentos' abre anos de contencioso. Aqui, a regra é clara e fecha a controvérsia na origem.

O Artigo 13(3) define remunerações por serviços técnicos como qualquer pagamento por serviços de natureza gerencial, técnica ou de consultoria, e o Protocolo §5 estende a definição à prestação de suporte e assistência técnica. Isso abrange, na prática, o essencial das operações intragrupo entre a matriz e a subsidiária: management fees, serviços de engenharia, consultoria especializada, suporte de TI e assistência técnica em geral. Há exceções expressas: não se enquadram como serviço técnico os pagamentos a empregado do próprio pagador, os feitos por instituição de ensino por atividade educacional, e os serviços prestados por pessoa física para uso próprio.

O ponto mais forte do Artigo 13 é este: a tributação na fonte independe da existência de estabelecimento permanente. O prestador polonês não precisa ter presença física no Brasil para que o serviço técnico seja tributado aqui — mas a tributação fica limitada ao teto de 10%. Como a alíquota doméstica de serviços técnicos é de 15% (RIR/2018, art. 765), o efeito prático do tratado é reduzir a retenção de 15% para 10% em todo serviço gerencial, técnico, de consultoria ou de assistência técnica pago da Polônia para o Brasil, ou do Brasil para a Polônia.

Fica um alerta que a próxima seção detalha: o teto de 10% do Artigo 13 alcança o imposto de renda na fonte, não a CIDE. Serviços técnicos e assistência administrativa pagos ao exterior sofrem CIDE de 10% (Lei 10.168/2000), tributo autônomo que o tratado não limita. E nos preços de serviços intragrupo entram ainda as regras de preços de transferência, que disciplinam a base dedutível — não a alíquota — do que se remunera entre partes vinculadas.

O giro dos dividendos: de 0% a 10% em 2026 — e por que o tratado não neutraliza

O ponto comercial mais sensível da rota Brasil–Polônia em 2026 não está no tratado, e sim numa mudança da lei interna brasileira que coincide no tempo com a entrada em vigor do acordo. Até 31 de dezembro de 2025, os dividendos remetidos ao exterior eram isentos de imposto de renda na fonte no Brasil. A partir de 1º de janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 passou a tributá-los a uma alíquota flat de 10% (Lei 9.249/1995, art. 10, §4º). O acionista polonês que recebia dividendo sem retenção passa, da noite para o dia, a sofrer 10% na fonte.

A pergunta natural é: o tratado não elimina esse imposto? A resposta é não — e o motivo é a mecânica do teto explicada acima. O Artigo 10(2) do acordo fixa tetos de 10% (para sociedade com participação direta de ao menos 25% por 365 dias) ou 15% (demais casos). Como a alíquota doméstica de 10% já é igual ou inferior aos dois tetos, o Brasil retém 10% em qualquer hipótese. O tratado só limita — não reduz uma carga que já está no seu teto ou abaixo dele. Onde o acionista qualificado tem teto de 10%, a doméstica de 10% coincide; onde o acionista não qualificado teria teto de 15%, a doméstica de 10% é a menor e prevalece. O resultado é o mesmo dos dois lados: 10%.

Isso desfaz uma expectativa comum — a de que 'ter tratado' significa 'não pagar imposto sobre o dividendo'. No caso Brasil–Polônia, em 2026, o dividendo distribuído ao acionista polonês é tributado a 10% na fonte apesar do tratado, porque o acordo apenas impede que o Brasil cobre mais do que o teto. Há duas atenuações possíveis, ambas com contornos ainda dependentes de regulamentação: a Lei 15.270/2025 previu isenções pontuais no §5º (dividendos de resultados apurados até 2025 e aprovados até 31/12/2025, governos estrangeiros com reciprocidade, fundos soberanos e entidades previdenciárias) e um crédito/redutor no art. 10-A para evitar sobre-tributação quando a carga efetiva supera as alíquotas nominais de IRPJ e CSLL — mecânica cuja forma de opção e prazo dependem de regulamento do Executivo.

Uma nota estrutural para quem desenha o fluxo de repatriação: o JCP (juros sobre o capital próprio) segue caminho diferente do dividendo. Pelo Protocolo §3(a), o JCP brasileiro é tratado como juros (Artigo 11), não como dividendo (Artigo 10). Isso importa porque o JCP é dedutível na pessoa jurídica pagadora — ao contrário do dividendo — e, no tratado, recai no regime de juros, com teto prático de 15%, igual à alíquota doméstica. A escolha entre remunerar o acionista polonês por dividendo (10%, não dedutível) ou por JCP (15%, dedutível) é um cálculo de planejamento que depende da carga total da operação, não uma resposta única.

Estabelecimento permanente: quando a obra vira presença tributável

Para a empresa polonesa que vem executar projeto no Brasil — ou a brasileira que vai à Polônia —, a pergunta central é quando a operação cria um estabelecimento permanente (EP), o que atrai a tributação do lucro empresarial no país onde a atividade é exercida. O Artigo 5 do tratado define EP como instalação fixa por meio da qual a empresa exerce toda ou parte de sua atividade: sede de direção, filial, escritório, fábrica, oficina, mina ou local de extração de recursos naturais.

A regra mais relevante para projetos está no Artigo 5(3): um canteiro de obras, construção ou instalação só constitui estabelecimento permanente se durar mais de 12 meses. É um limiar generoso — obras e montagens abaixo de doze meses não geram, por si, presença tributável no país de destino. Há, porém, uma regra antifragmentação no Artigo 5(4): períodos conexos de empresas estreitamente ligadas, cada um superior a 30 dias, somam-se para o cômputo dos 12 meses — o que impede o fatiamento artificial de um mesmo projeto entre entidades do grupo para escapar do limiar.

O tratado também adota uma cláusula ampliada de agente dependente (Artigo 5(7), de inspiração BEPS/ONU): cria EP a pessoa que habitualmente conclui contratos, ou que desempenha o papel principal na conclusão de contratos rotineiramente celebrados sem modificação substancial pela empresa. Um country manager ou representante comercial que, na prática, fecha negócios em nome da matriz estrangeira pode configurar EP — atenção que se soma à figura do agente ao desenhar a presença comercial no outro país.

Um contraste importante fecha a seção: o Artigo 5 não traz limiar de 'EP de serviços' por número de dias (como os 183 dias de outros tratados). Não é uma lacuna — é uma consequência do desenho. Como os serviços técnicos têm artigo próprio (Artigo 13) e são tributados na fonte a 10% independentemente de estabelecimento permanente, o acordo dispensa a figura do services PE. Serviço técnico não precisa passar pelo teste do EP: entra direto pelo Artigo 13.

Como aplicar o tratado: beneficiário efetivo e os testes antiabuso

Os tetos reduzidos do tratado não são automáticos. O acesso a eles está condicionado a dois filtros que andam juntos: a exigência de beneficiário efetivo e a bateria antiabuso do Artigo 28. Ignorá-los é o erro mais caro na aplicação de qualquer acordo moderno.

Beneficiário efetivo. As alíquotas reduzidas de dividendos, juros, royalties e serviços técnicos (Artigos 10 a 13) só valem se o recebedor for o beneficiário efetivo da renda — ou seja, quem de fato tem o direito de usufruir do rendimento, e não um mero intermediário ou conduíte. Estruturas em que a contraparte polonesa apenas 'passa' o recurso para um terceiro em outra jurisdição não satisfazem a exigência e não acessam o teto do tratado.

LOB — teste de limitação de benefícios (Artigo 28(2)). Uma sociedade residente de um Estado não tem direito aos benefícios no outro se, por pelo menos metade dos dias de um período de 12 meses, pessoas não residentes ou não elegíveis detiverem, direta ou indiretamente, ao menos 50% de suas ações — salvo se a sociedade tiver ações regularmente negociadas em bolsa reconhecida, ou exercer atividade econômica efetiva no seu Estado de residência (o que exclui a mera detenção de valores mobiliários ou atividades auxiliares para partes relacionadas). O teste desarma sociedades-veículo montadas na Polônia apenas para captar o benefício do acordo.

PPT — teste do propósito principal (Artigo 28(6)). É a regra geral antiabuso: o benefício do tratado não será concedido se for razoável concluir que obtê-lo foi um dos principais objetivos de qualquer estrutura ou transação — salvo se ficar demonstrado que concedê-lo é conforme o objeto e a finalidade das disposições do acordo. O PPT olha a substância e a motivação: uma operação desenhada preponderantemente para 'entrar' no tratado tende a ser desqualificada.

O Artigo 28 traz ainda uma regra triangular para renda atribuída a estabelecimento permanente em terceiro Estado de baixa tributação (§3) e um mecanismo de relief discricionário (§4), pelo qual a autoridade competente pode conceder o benefício negado se o contribuinte provar que a estrutura não teve como objetivo principal o acesso ao acordo. E o Protocolo §10 preserva integralmente a legislação interna antiabuso de cada país — inclusive regras de subcapitalização (thin cap) e de sociedades estrangeiras controladas (CFC). Traduzindo: o tratado não blinda contra as normas domésticas antielisão.

No plano documental, os fact-packs confirmam em fonte primária a exigência de beneficiário efetivo e os testes do Artigo 28. Requisitos formais adicionais usuais na prática — certificado de residência fiscal polonesa, instrução normativa de aplicação e averbação de contratos — devem ser confirmados junto à Receita Federal na data da operação, pois não integram o texto do acordo.

O que o tratado não cobre: CIDE, IOF, IBS e CBS

O erro de leitura mais frequente é supor que o tratado reduz 'o imposto' de uma remessa. Ele reduz apenas o que está no seu escopo: imposto de renda e CSLL (Artigo 2). Tudo o que estiver fora desse escopo continua incidindo por inteiro, mesmo quando o acordo derruba o IRRF. A figura abaixo separa os dois mundos:

CIDE (10%). A Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico sobre royalties e serviços (Lei 10.168/2000) é um tributo autônomo, que incide sobre a pagadora brasileira e não é alcançado pelo tratado. Ela permanece integral mesmo quando o acordo reduz o IRRF de 15% para 10%. A CIDE de 10% incide sobre royalties de marca e know-how, serviços técnicos, assistência administrativa e management fees. Não incide sobre juros, JCP, dividendos, aluguel puro de equipamento, nem sobre licença de software sem transferência de tecnologia (Lei 10.168/2000, art. 2º, §1º-A). A carga combinada típica de um serviço técnico, portanto, é 10% de IRRF (teto do tratado) + 10% de CIDE.

IOF-câmbio. O imposto sobre operações de câmbio incide na liquidação da saída de recursos em todos os fluxos — dividendos, juros, royalties, serviços — e também está fora do tratado. A alíquota exata em vigor por fluxo é matéria instável: os aumentos de 2025 foram objeto de sustação parcial pelo Decreto Legislativo 176/2025 e da ADC 96 no STF, e o próprio texto oficial traz versões conflitantes. A faixa documentada vai de 0,38% (base) a 3,5% (elevado), e o percentual aplicável deve ser confirmado na data da operação.

IBS e CBS (a Reforma Tributária). Os novos tributos sobre o consumo criados pela Emenda Constitucional 132/2023 — o IBS e a CBS — não são imposto de renda nem CSLL e, portanto, estão fora do tratado. Uma importação de serviço da Polônia sofrerá a incidência da CBS e do IBS na importação segundo as regras da Reforma Tributária, sem que o acordo Brasil–Polônia interfira. O tratado atua sobre a tributação da renda; a tributação do consumo segue lógica e legislação inteiramente próprias.

Para operações de bens, vale ainda registrar o que outro instrumento passou a mexer — e o que não mexe. O acordo União Europeia–Mercosul, de que a Polônia é parte como membro da UE, corta o Imposto de Importação brasileiro em cronograma, mas não toca os tributos internos (IPI, ICMS, PIS/COFINS e, na transição, IBS/CBS) que continuam incidindo na importação. São camadas distintas: o tratado de renda cuida de dividendos, juros, royalties e serviços; o acordo comercial cuida de tarifa de importação de bens. Nenhum dos dois substitui o outro.

Como a TaxUp atua na rota Brasil–Polônia

Aplicar o tratado Brasil–Polônia com segurança exige três leituras simultâneas: o enquadramento de cada fluxo no artigo certo do acordo, o cotejo com a carga doméstica para identificar onde o teto reduz de fato a retenção, e a verificação dos filtros de beneficiário efetivo e antiabuso do Artigo 28. A TaxUp conduz esse trabalho de forma integrada, olhando a operação inteira — da estrutura societária ao contrato que dá origem à remessa.

Na prática, a atuação da equipe cobre o mapeamento dos fluxos entre a empresa brasileira e a contraparte polonesa (dividendos, JCP, juros, royalties, software, serviços técnicos e management fees); o enquadramento de cada um no teto do tratado e o cálculo da carga combinada real, somando CIDE e IOF onde incidem; a checagem dos testes LOB e PPT antes de qualquer estrutura; a análise do impacto do novo imposto de 10% sobre dividendos ao exterior e das atenuações da Lei 15.270/2025; e a articulação com preços de transferência quando os pagamentos são intragrupo. Para o setor de tecnologia e serviços — casas de software, adtechs e healthtechs que operam entre os dois países —, o enquadramento de software e serviços técnicos no teto de 10% costuma ser o ponto de maior economia legítima.

Empresas que ainda estão desenhando a entrada no Brasil ou a estrutura de repatriação encontram no guia da TaxUp o ponto de partida para organizar a decisão. Para avaliar o cenário concreto da sua operação Brasil–Polônia — quais fluxos existem, onde o tratado reduz a carga e o que fica de fora do acordo —, agende uma conversa com a equipe.