Entrada no Brasil.
Setup completo para foreign founders.

Formas de entrada: subsidiária, filial, SLU, aquisição e joint venture

Não existe uma única porta de entrada. O direito brasileiro admite cinco caminhos principais, e a escolha entre eles antecede qualquer discussão de alíquota: ela define se há uma nova pessoa jurídica brasileira, se a própria empresa estrangeira passa a funcionar no país e qual o nível de autorização exigido. Os Consultores Tributários da TaxUp partem sempre desse mapa antes de modelar números.

Subsidiária — Ltda. ou S.A.

É a forma mais comum. A empresa estrangeira torna-se sócia ou acionista de uma pessoa jurídica brasileira nova, com responsabilidade limitada. Vale notar que ser sócia de uma PJ brasileira não exige autorização do governo — essa exigência recai apenas sobre o funcionamento direto da estrangeira (a parte final do caput do art. 1.134 do Código Civil deixa essa distinção clara).

Na sociedade limitada (Ltda.), a responsabilidade fica restrita ao valor das quotas, com solidariedade entre os sócios pela integralização do capital, e não há capital mínimo exigido em lei (art. 1.052, caput, do Código Civil). É um veículo enxuto, rápido de constituir e com governança flexível. Na sociedade anônima (S.A.), o capital divide-se em ações, a responsabilidade do acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas, e a constituição exige no mínimo dois acionistas (Lei 6.404/76). A S.A. costuma fazer sentido quando há perspectiva de captação, governança mais robusta ou entrada futura de investidores.

Filial ou sucursal — autorização do Poder Executivo (art. 1.134 CC)

Aqui a própria empresa estrangeira passa a funcionar diretamente no Brasil, sem criar uma PJ brasileira nova. Esse caminho depende de autorização do Poder Executivo, nos termos do art. 1.134 do Código Civil. Os requisitos documentais constam do §1º (incisos I a VI) e do §2º; a filial só opera após inscrição no registro próprio (art. 1.136), submete-se às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos praticados no país (art. 1.137) e precisa de representante permanente, com poderes inclusive para receber citação (art. 1.138). Na prática, é o caminho mais lento e burocrático, e por isso costuma ser reservado a situações específicas em que não se deseja uma subsidiária autônoma.

SLU — sociedade limitada unipessoal

A SLU é a limitada de um único titular, prevista no art. 1.052, §§1º e 2º, do Código Civil (introduzida pela Lei da Liberdade Econômica, Lei 13.874/2019). Também não exige capital mínimo e é o veículo natural do investidor único que não quer dividir a operação. Importante: a antiga EIRELI foi extinta — não é mais uma opção. As EIRELIs existentes foram automaticamente transformadas em SLU, e o art. 980-A do Código Civil foi expressamente revogado. Quando alguém menciona EIRELI hoje, trata-se apenas de referência histórica.

Aquisição de empresa existente

Em vez de construir do zero, a estrangeira pode adquirir uma operação já em funcionamento — por cessão de quotas (art. 1.057 do Código Civil) ou por transferência de ações (Lei 6.404/76). A vantagem é o acesso imediato a operação, marca, contratos e clientela. O contraponto é que se herdam também passivos e contingências, razão pela qual a aquisição sempre exige due diligence tributária, trabalhista e societária bem-feita antes da assinatura.

Joint venture

A joint venture não é um tipo societário próprio no Brasil — é um arranjo. Pode ser societária, quando os parceiros constituem juntos uma nova Ltda. ou S.A., ou contratual, normalmente por meio de consórcio (Lei 6.404/76, arts. 278 e 279), figura que não tem personalidade jurídica e não responde solidariamente pelos compromissos dos consorciados, salvo previsão em contrário. A escolha entre o formato societário e o contratual depende do grau de integração desejado e da partilha de riscos.

Registros e cadastros: CNPJ, representante residente e capital estrangeiro no BACEN

Definida a forma de entrada, abre-se a etapa de formalização. Antes de qualquer atividade comercial, a operação precisa estar inscrita perante a Receita Federal e o Banco Central, e precisa de uma pessoa residente no Brasil capaz de representá-la. Esses registros não são burocracia inofensiva: sem o registro do capital estrangeiro, por exemplo, os lucros simplesmente não podem ser remetidos ao exterior.

CNPJ e cadastros fiscais

A constituição da pessoa jurídica brasileira culmina na inscrição no CNPJ. Quando há sócio pessoa física estrangeira, cada um precisa de CPF; quando o investidor é uma pessoa jurídica no exterior, exige-se inscrição própria via CDNR (Cadastro de Domiciliados no Exterior), conforme a IN RFB 2.119/2022. Conforme a atividade, somam-se a Inscrição Estadual (operações com ICMS) e a Inscrição Municipal (prestação de serviços, com ISS).

Administrador ou procurador residente no Brasil

Desde a Lei 14.195/2021, é admitido administrador não residente, o que destravou muitas estruturas. A contrapartida é que o investidor no exterior — pessoa física ou jurídica — deve nomear procurador residente, inscrito no CPF, com poderes de gestão e de representação perante a Receita Federal, inclusive para receber citação, com validade que se estende por prazo mínimo após o término do mandato. Esse é um ponto frequentemente subestimado por quem entra no país: a operação precisa de um ponto de contato local juridicamente válido desde o início.

Registro do capital estrangeiro no Banco Central

Todo investimento estrangeiro direto deve ser declarado ao Banco Central por meio de sistema declaratório eletrônico. É fundamental notar que a base normativa vigente é o Novo Marco Cambial — a Lei 14.286/2021, em vigor desde o fim de 2022. A histórica Lei 4.131/62 permanece como referência conceitual do regime de capitais estrangeiros, mas seus dispositivos centrais de registro (arts. 3º e 4º) foram revogados; quem fundamenta o registro hoje apenas na Lei 4.131/62 está desatualizado. O registro é a condição cambial que viabiliza, depois, a remessa de lucros e dividendos e a eventual repatriação do capital.

Há ainda declarações econômico-financeiras periódicas devidas ao Banco Central conforme o porte da empresa. Os limites de valor e a periodicidade dessas declarações são definidos em regulamentação específica e podem variar; os Consultores Tributários da TaxUp conferem os parâmetros vigentes no momento da constituição, em vez de aplicar números de memória — uma cautela necessária porque esses limites já mudaram historicamente.

Tributação corporativa: IRPJ/CSLL, Real ou Presumido e a vedação do Simples

Uma vez constituída, a subsidiária brasileira é uma contribuinte como qualquer outra — e a primeira pergunta tributária é o regime de apuração. Aqui há uma regra que surpreende muitos investidores: o Simples Nacional é vedado à empresa com sócio no exterior.

O Simples Nacional está fora — por dois fundamentos distintos

A Lei Complementar 123/2006 afasta o Simples em duas hipóteses que costumam ser confundidas. Quando há sócio domiciliado no exterior, a vedação está no art. 17, inciso II. Quando se trata de filial, sucursal, agência ou representação de pessoa jurídica com sede no exterior, a vedação está no art. 3º, §4º, inciso II. São fundamentos diferentes para situações diferentes, mas o resultado prático para o investidor estrangeiro é o mesmo: a subsidiária não pode optar pelo Simples, restando Lucro Real ou Lucro Presumido.

IRPJ, CSLL e a carga nominal de referência

O imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) tem alíquota de 15% (art. 3º, caput, da Lei 9.249/95), com adicional de 10% sobre o que exceder R$ 20.000 por mês — ou seja, R$ 60.000 por trimestre e R$ 240.000 por ano (art. 3º, §1º). A contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) tem alíquota geral de 9% para as demais pessoas jurídicas. Somando 15% + 10% + 9%, chega-se à carga nominal de referência de 34% sobre o lucro tributável — número que volta a ser relevante na seção sobre dividendos, porque é o teto que o novo redutor da Lei 15.270/2025 busca preservar.

Lucro Real × Lucro Presumido

No Lucro Presumido, a base do IRPJ e da CSLL é calculada por percentuais de presunção sobre a receita, e as contribuições PIS/COFINS seguem o regime cumulativo (0,65% + 3%, pela Lei 9.718/98). É um regime simples, vantajoso quando a margem real é alta e os custos dedutíveis são baixos, mas sujeito a limite de receita bruta anual. No Lucro Real, a base é o lucro contábil ajustado, com PIS/COFINS no regime não cumulativo (1,65% pela Lei 10.637/2002 + 7,6% pela Lei 10.833/2003), aproveitando créditos sobre insumos. O Real é obrigatório acima de certo patamar de receita e costuma ser melhor para operações de margem apertada, com prejuízos a compensar ou alto volume de despesas creditáveis. A escolha não é trivial e influencia diretamente a carga efetiva — por isso integra a modelagem de planejamento tributário que a equipe da TaxUp faz já no desenho da entrada.

Sobre o consumo, a operação ainda recolhe ICMS (circulação de mercadorias, regido pela LC 87/96 e leis estaduais) e/ou ISS (serviços, LC 116/2003, com alíquotas de 2% a 5%). É justamente essa camada que a Reforma do consumo reorganiza, como detalhado mais adiante.

Dividendos e remessas: a isenção atual, a nova retenção e os tratados

Para quem investe de fora, o que importa no fim é quanto sobra ao remeter o lucro de volta. Essa é a parte do regime que mais muda em 2026, e exige precisão: a regra de isenção continua existindo, mas passa a ter uma exceção relevante para o não residente.

A regra-base permanece: dividendos isentos (art. 10 da Lei 9.249/95)

Desde 1996, o art. 10 da Lei 9.249/95 consagra a isenção dos lucros e dividendos distribuídos. Essa regra não foi revogada — ela continua sendo o ponto de partida. O que a Lei 15.270/2025 faz é abrir uma exceção a ela para o não residente, não eliminá-la.

A nova retenção de 10% sobre dividendos ao não residente (Lei 15.270/2025)

A Lei 15.270/2025 institui imposto de renda retido na fonte (IRRF) de 10% sobre lucros e dividendos pagos, creditados, empregados ou entregues a sócios ou acionistas residentes ou domiciliados no exterior, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026. Para o não residente, não há piso de isenção — o teto mensal de isenção previsto na lei aplica-se apenas à pessoa física residente. O fato gerador liga-se ao evento de pagamento, crédito ou entrega, diferentemente da retenção mensal aplicável ao residente.

Há uma regra de transição: permanecem isentas as distribuições de lucros apurados até 31/12/2025, desde que a distribuição tenha sido aprovada até essa data e paga nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Convém uma cautela técnica importante: o texto legal vincula essa transição aos termos do ato de aprovação, e não há, para o não residente, um prazo-limite explícito de pagamento que se possa afirmar como certo — esse ponto depende de esclarecimento por regulamento, e a equipe da TaxUp evita prometer datas que a lei não fixou.

A própria lei prevê, ainda, um mecanismo de crédito destinado a evitar que a soma de IRPJ + CSLL (na empresa) com o IRRF sobre o dividendo ultrapasse a carga nominal de referência (os 34% gerais, com patamares maiores para certas instituições financeiras e seguradoras). O desenho fino desse redutor — se é automático ou pleiteado, qual a base e o ano de referência da carga efetiva — ainda comporta zonas cinzentas e depende de regulamentação da Receita Federal. Os Consultores Tributários da TaxUp tratam esse ponto como matéria a confirmar no caso concreto, em vez de aplicar uma fórmula fechada.

Royalties, juros e CIDE

As demais remessas têm regras próprias. Royalties sofrem IRRF de 15% (regra geral) ou 25% quando o beneficiário está em jurisdição de tributação favorecida, e ainda a CIDE de 10% sobre as importâncias remetidas a título de royalties e serviços técnicos (Lei 10.168/2000). Juros remetidos ao exterior seguem a mesma lógica de IRRF (15% geral / 25% a jurisdição favorecida). A interação dessa CIDE com discussões judiciais é tratada na página CIDE-royalties no STF.

Transfer pricing e tratados

Operações entre a subsidiária e partes relacionadas no exterior — venda de produtos, licenciamento, serviços intragrupo — submetem-se às regras de preços de transferência da Lei 14.596/2023, que alinhou o Brasil ao padrão arm's length da OCDE e é obrigatória desde 1º de janeiro de 2024, com obrigações acessórias como Local File e Master File. Esse é um eixo central da entrada de qualquer grupo multinacional e está detalhado na solução de transfer pricing.

Por fim, a rede de tratados de bitributação do Brasil (mais de trinta acordos) pode reduzir ou limitar o IRRF sobre dividendos, juros e royalties, conforme os artigos correspondentes da Convenção-Modelo da OCDE. É preciso, porém, examinar o tratado aplicável caso a caso: a própria Lei 15.270/2025 é silente quanto à precedência do tratado sobre a nova retenção, o que recomenda prudência — a equipe da TaxUp não promete alíquota reduzida sem o acordo específico em mãos.

Pilar 2 da OCDE e a Reforma no contexto da instalação

Além da tributação clássica, dois movimentos estruturais moldam a entrada de grandes grupos em 2026: a tributação mínima global do Pilar 2 e a Reforma do consumo.

Pilar 2 — Adicional da CSLL (Lei 15.079/2024)

A Lei 15.079/2024 instituiu o Adicional da CSLL como tradução brasileira das regras GloBE do Pilar 2 da OCDE, garantindo uma tributação efetiva mínima de 15% para grupos multinacionais com receita anual igual ou superior a €750 milhões em pelo menos dois dos quatro anos anteriores. O adicional foi estruturado como um tributo complementar mínimo doméstico qualificado (QDMTT), com efeitos a partir de 2025. Em agosto de 2025, o Brasil teve esse adicional reconhecido pela OCDE como QDMTT e QDMTT Safe Harbour — um status de qualificação que, na prática, faz os cálculos feitos no Brasil serem aceitos pelos demais países e reduz o compliance. Trata-se, contudo, de qualificação de natureza transitória, que precisa ser revalidada ao longo do tempo. Para grupos acima do limiar, a TaxUp incorpora a modelagem do Pilar 2 já no desenho da entrada, evitando que a estrutura precise ser refeita depois.

A Reforma do consumo no contexto da instalação

A Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 reorganizam toda a tributação sobre o consumo: criam a CBS (federal, em substituição a PIS e COFINS), o IBS (de estados, DF e municípios, em substituição a ICMS e ISS) e o Imposto Seletivo, com transição que vai até 2033. O IRPJ e a CSLL permanecem — a Reforma incide sobre o consumo, não sobre a renda. Para quem entra agora, o efeito prático é duplo: a operação já nasce dentro do novo modelo de não cumulatividade ampla e de mecanismos como o split payment, e a empresa precisa adaptar seus sistemas de emissão fiscal. Quanto à alíquota de referência do novo IVA dual, ela ainda não está fixada em lei — será definida por resolução do Senado, e os números divulgados (a casa dos 26,5%) têm caráter de estimativa do Ministério da Fazenda, não de patamar garantido. A equipe da TaxUp comunica esse ponto como projeção, jamais como alíquota certa.

Caso ilustrativo: SaaS europeu montando subsidiária no Brasil

O caso a seguir é ilustrativo, construído para fins didáticos. Não representa um cliente específico nem constitui aconselhamento para uma situação concreta.

Imagine um grupo europeu de software (SaaS), com receita global abaixo do limiar do Pilar 2, que decide vender diretamente no Brasil em vez de operar por revendedores. A primeira decisão é a forma de entrada. Uma filial exigiria autorização do Poder Executivo (art. 1.134 do Código Civil) e submeteria a própria matriz às leis brasileiras — caminho mais lento e arriscado para uma operação comercial enxuta. A subsidiária Ltda. resolve melhor: cria uma PJ brasileira autônoma, com responsabilidade limitada e sem capital mínimo, em que a matriz figura como sócia (sem necessidade de autorização governamental para essa participação).

No setup, a matriz obtém inscrição como investidora no exterior (CDNR), nomeia um procurador residente no Brasil, constitui a Ltda. com CNPJ, faz a Inscrição Municipal (a atividade é de serviço, sujeita a ISS) e registra o capital estrangeiro no Banco Central sob o Novo Marco Cambial — sem o que não conseguiria, no futuro, remeter dividendos. Como há sócio no exterior, o Simples está vedado (art. 17, II, da LC 123/2006), e a modelagem compara Lucro Presumido (atraente pela margem alta típica de SaaS e poucos insumos creditáveis) com Lucro Real.

O ponto sensível aparece na remessa. A subsidiária paga à matriz uma licença de uso do software, o que aciona IRRF sobre royalties e a CIDE de 10%, além de submeter o preço dessa licença às regras de transfer pricing da Lei 14.596/2023. E, ao distribuir lucros à matriz a partir de 2026, incidirá a retenção de 10% da Lei 15.270/2025 sobre o dividendo, com o mecanismo de crédito que busca preservar o teto de carga. O tratado Brasil-país de origem, se existente, pode limitar essas retenções — razão pela qual a análise do acordo aplicável entra na conta. O desfecho prático: a escolha entre reinvestir no Brasil ou distribuir, e entre licenciar de fora ou desenvolver localmente, muda materialmente a carga consolidada. É exatamente esse tipo de decisão que os Consultores Tributários da TaxUp modelam antes de a estrutura ser fechada.

Atendimento bilíngue PT/EN

Diferencial do escritório para foreign founders:

• Reuniões em inglês ou português, conforme a preferência do cliente
• Pareceres técnicos produzidos nas duas línguas, quando solicitado
• Comunicação direta com a matriz no exterior em inglês
• Material de apoio (slides, relatórios, documentação) bilíngue
• Interface com os advogados estrangeiros do grupo (US, EU, Ásia) sem perda de profundidade técnica

Versão em inglês deste material em construção: Doing Business in Brazil 2026. Para o desenho completo da estrutura, ver a página-mãe de consultoria tributária internacional.