O risco não termina no operador. A revisão começa por uma pergunta mais precisa: o que cada contraparte prometeu, executou, faturou, recebeu e ainda precisa entregar? A partir daí, contrato, contabilidade, tributos e documentação podem ser conciliados sem importar obrigações alheias.
A MP atinge a cadeia sem transformar terceiro em operador
| Elo | Evento a mapear | Decisão | Prova |
|---|---|---|---|
| Clube, mídia e afiliado | Retirada, rescisão e performance | Receita, devolução e multa | Veiculação, aceite e cláusulas |
| PSP e banco | Bloqueio, liquidação e restituição | Fluxos permitidos e contraparte | ID da transação e finalidade |
| Tecnologia | Desligamento, dados e serviço | Entrega, retenção e importação | Logs, SLA e localização |
| Fornecedor e grupo | Saída, recebível e realocação | Provisão, cobrança e TP | Contrato, FAR e conduta real |
A MP 1.394/2026 distribui comandos específicos. A matriz evita o erro de copiar ao terceiro toda obrigação do operador ou, no extremo oposto, ignorar um dever que o texto atribui diretamente à sua categoria.
Clubes, mídia, agências e afiliados: retirada não encerra o contrato
| Pergunta | Risco | Evidência | Responsável |
|---|---|---|---|
| A entrega ocorreu antes do corte? | Receita antecipada ou estorno excessivo | Peça, data, canal e aceite | Comercial e controladoria |
| Há retirada, suspensão ou rescisão? | Multa, restituição ou disputa | Cláusula, notificação e negociação | Jurídico |
| O pagamento veio antes da performance? | Receita diferida não reconhecida | Fatura, banco e cronograma | Contabilidade |
| Existe afiliado ou subcontratado? | Peça permanecer ativa fora do inventário | Lista de canais e confirmação de retirada | Marketing e compliance |
O art. 16 da MP estabelece a retirada de publicidade no prazo legal. Isso não decide sozinho quem suporta multa, devolução ou receita. O CPC 47, itens 31, 105 e 106, exige examinar a obrigação de desempenho e a contraprestação recebida antes de reconhecer receita. A trilha deve conectar entrega, aceite, faturamento, recebimento e eventual rescisão.
PSPs, bancos e pagamentos: finalidade antes do bloqueio
| Fluxo | Pergunta de controle | Saída | Registro |
|---|---|---|---|
| Novo aporte | O valor financia exploração proibida? | Aplicar bloqueio conforme enquadramento | Regra, alerta e decisão |
| Prêmio devido | O evento já teve resultado e o valor é devido? | Rota de pagamento de encerramento | Aposta, resultado e beneficiário |
| Restituição | O saldo pertence ao apostador identificado? | Fluxo segregado e conciliado | Conta, identidade e liquidação |
| Fornecedor | O pagamento remunera serviço legítimo ou sustenta a exploração? | Classificação individual | Contrato, nota e finalidade |
O art. 14 ressalva transações necessárias ao encerramento e à restituição, mas não cria uma autorização genérica para qualquer pagamento. PSP e instituição financeira precisam distinguir finalidade, contraparte e momento, mantendo prova suficiente para explicar por que um fluxo foi bloqueado ou processado.
Tecnologia, dados, SaaS e serviços do exterior
| Componente | Questão | Documento | Tratamento a testar |
|---|---|---|---|
| SaaS e nuvem | Onde o serviço é executado e onde se verifica o resultado? | Contrato, arquitetura e usuários | Importação, retenções e documentação |
| Licença e dados | Quais direitos foram concedidos e usados? | Escopo de IP, território e logs | Natureza do pagamento |
| Desligamento | Qual serviço ainda é necessário para restituição e arquivo? | SLA, plano de saída e aceite | Corte de despesa e obrigação contratual |
| Retenção de registros | Quem guarda, por quanto tempo e em qual formato? | Política, índice e teste de recuperação | Obrigação própria e suporte ao operador |
A Lei 10.865/2004, art. 1º, § 1º, alcança serviços do exterior executados no Brasil ou com resultado verificado no Brasil, e o art. 5º, II, identifica o contratante brasileiro nas hipóteses legais. Isso exige classificar o serviço; não autoriza afirmar incidência automática sobre todo pagamento estrangeiro. Retenções e outros tributos devem ser testados contra natureza, destino e beneficiário.
Recebíveis, rescisão e contratos onerosos
| Situação | Teste | Conclusão possível | Cuidado |
|---|---|---|---|
| Receita já faturada | Performance ocorreu e valor é exigível? | Manter, ajustar ou estornar conforme prova | Fatura não prova entrega sozinha |
| Crédito em atraso | Qual capacidade de pagamento e garantia? | Avaliar perda e cobrança | Crédito incobrável não vira dedução automática |
| Contrato remanescente | Custos inevitáveis excedem benefícios? | Possível contrato oneroso | Dificuldade comercial isolada não basta |
| Rescisão negociada | Quais direitos foram preservados ou renunciados? | Reconhecer efeito com base no acordo | Minuta não assinada é cenário |
O CPC 25, itens 66 e 69, trata da obrigação presente de contrato oneroso; o item 18 impede reconhecer provisão apenas para custos operacionais futuros. A análise de perda de recebível e de dedutibilidade fiscal precisa de arquivo separado, com população, tentativas de cobrança, evento e base legal.
Grupo multinacional: preços de transferência na saída
| Bloco | Pergunta | Evidência | Risco |
|---|---|---|---|
| Funções | Quem executava e quem passa a executar? | Pessoas, processos e decisões | Contrato divergir da conduta |
| Ativos | Dados, software, marca ou direito foram transferidos? | Inventário, titularidade e acesso | Ativo não identificado ou duplicado |
| Riscos | Quem controlava e suportava o risco? | Limites, capital e decisões reais | Alocação sem substância |
| Alternativas | Quais opções realistas cada parte tinha? | Cenários contemporâneos | Preço sem racional econômico |
| Preço | Qual método e comparabilidade sustentam a remuneração? | Cálculo, contratos e comparáveis | Indenização automática inexistente |
A Lei 14.596/2023, art. 7º, exige delinear a transação com fatos, circunstâncias, funções, ativos, riscos e conduta efetiva; o art. 34 exige documentação das transações e da estrutura do grupo. Uma saída regulatória não cria, por si, pagamento de exit charge nem indenização entre partes relacionadas. O estudo completo pode ser conectado à frente de preços de transferência.
Fato, tese, cenário e checklist por elo
| Camada | Pergunta | Ação |
|---|---|---|
| FATO | Qual contrato, entrega, fatura, fluxo e obrigação existem hoje? | Conciliar e preservar prova |
| TESE | Há direito controvertido a multa, indenização, perda ou dedução? | Documentar base e contraponto; não reconhecer automaticamente |
| CENÁRIO | Qual mudança legislativa, judicial ou comercial alteraria a decisão? | Definir gatilho e responsável |
| QUESTÃO ABERTA | Qual dado, contrato ou ato ainda falta? | Registrar prazo, dono e exposição máxima |
| DOCUMENTAÇÃO | Um terceiro consegue refazer a conclusão? | Indexar fonte, cálculo, aprovação e versão |
A equipe da TaxUp estrutura a revisão por contraparte, articulando compliance tributário, contratos, importações e documentação. A página sobre IBS e CBS em concursos de prognósticos permanece responsável pela análise setorial da reforma.
Mapeie o efeito por contrato, não por manchete
Leve a lista de contrapartes, contratos, notas, recebíveis, pagamentos ao exterior e operações intragrupo. A equipe da TaxUp organiza fatos, tributos e evidências por elo.
Mapear a cadeia contratualFontes primárias: MP 1.394/2026; CPC 47; CPC 25; Lei 10.865/2004; Lei 14.596/2023. Corte factual: 26 de setembro de 2026. A qualificação depende da função concreta e de atos supervenientes.
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