Ágio por rentabilidade futura.
Requisitos e jurisprudência.

O que é o ágio por rentabilidade futura

Quando uma empresa adquire participação em outra, o custo de aquisição é desdobrado em três partes (art. 20 do Decreto-Lei 1.598/1977, na redação da Lei 12.973/2014): o valor de patrimônio líquido, a mais-valia dos ativos a valor justo e o ágio por rentabilidade futura (goodwill) — este último um valor residual, o que sobra do preço depois de alocados o PL e a mais-valia. É esse goodwill que, em condições específicas, gera benefício fiscal.

Os três valores ficam registrados em subcontas contábeis distintas. No regime vigente, o goodwill é residual — não mais um ágio "fundamentado em rentabilidade futura" por laudo de expectativa, como na lógica do regime anterior (Lei 9.532/1997), de onde ainda vem a maioria dos litígios em curso.

Os requisitos para deduzir o ágio

A amortização fiscal do goodwill não acontece na compra. Ela depende de um evento societário posterior e de condições cumulativas previstas no art. 22 da Lei 12.973/2014:

• Aquisição entre partes independentes (não dependentes). É o requisito que veda o chamado "ágio interno", gerado dentro do mesmo grupo econômico.
• Incorporação, fusão ou cisão que una os patrimônios da investidora e da investida (inclusive na incorporação reversa).
• Laudo de perito independente, tempestivo — protocolado na Receita Federal ou registrado em cartório até o último dia útil do 13º mês subsequente à aquisição.
• Identificação dos valores em subcontas contábeis distintas.

Cumpridos os requisitos, a dedução ocorre à razão de 1/60 por mês, no máximo, excluída do lucro real. O conceito de "partes dependentes" está no art. 25 da Lei 12.973/2014 e inclui uma cláusula aberta, que permite ao Fisco alcançar arranjos em que se comprove a dependência societária.

Onde mora o litígio

Mesmo com a lei, o ágio é um dos temas de maior contencioso tributário. As glosas do Fisco se concentram em quatro frentes:

• Ágio interno — gerado entre partes dependentes; hoje predominantemente glosado no CARF e vedado expressamente para fatos a partir da Lei 12.973/2014.
• Empresa-veículo — sociedade interposta para "transitar" o ágio; aqui a jurisprudência é dividida e analisada caso a caso.
• Ausência de propósito negocial / substância — exame de artificialidade, em que o pagamento efetivo do preço é o fator decisivo.
• Laudo extemporâneo — questionamento sobre a contemporaneidade da documentação que suporta a expectativa de rentabilidade.

Dois pontos são essenciais e costumam ser mal compreendidos: não existe súmula do CARF sobre ágio (as propostas foram rejeitadas em 2018 e 2019, mantendo o tema no exame caso a caso) e não há tese de mérito do STF sobre o assunto. Qualquer estratégia precisa partir desse cenário de incerteza, não de uma falsa pacificação.

O que muda com o voto de qualidade

A Lei 14.689/2023 restabeleceu o voto de qualidade no CARF — em caso de empate, prevalece o voto do representante da Fazenda. Como o ágio é um tema tipicamente empatado, muitas glosas voltaram a ser mantidas no mérito por desempate.

Há, porém, uma contrapartida relevante: quando a Fazenda vence por voto de qualidade, a multa é excluída, a representação fiscal para fins penais é cancelada e o contribuinte pode quitar sem juros, em até 12 parcelas, com uso de prejuízo fiscal. Isso altera profundamente o cálculo de risco do litígio — e ajuda a explicar o avanço das transações tributárias sobre débitos de ágio.

O STJ ainda não pacificou

No Judiciário, a disputa está madura mas indefinida. A 1ª Turma do STJ tem posição mais favorável ao contribuinte (Caso Cremer, REsp 2.026.473/SC, 2023): o Fisco não pode presumir a indedutibilidade — precisa provar a artificialidade caso a caso. A 2ª Turma adotou linha mais restritiva (Casos Joana D'Arc, 2024, e Viação Cometa, 2026), embora também reconheça que a amortização é possível em tese e que o ônus de provar a artificialidade é do Fisco.

Em junho de 2026, o STJ desistiu de uniformizar o tema por questões processuais (os embargos no EREsp 2.152.642 não foram conhecidos) — de modo que a divergência entre as turmas permanece e segue sem tese vinculante. Para o contribuinte, isso significa que cada operação precisa ser construída para se sustentar nas duas leituras, não para apostar em uma pacificação que não existe.

Como a TaxUp estrutura e defende o ágio

O ágio é, ao mesmo tempo, uma oportunidade legítima de planejamento tributário e uma área de alto risco de glosa. A equipe da TaxUp atua nas duas pontas: na estruturação de operações de M&A e reorganizações societárias de forma a sustentar a dedutibilidade (substância, propósito negocial, laudo tempestivo, partes independentes) — em diálogo com estruturas de holdings — e na defesa de autuações no contencioso administrativo e judicial, calibrando a estratégia ao cenário não pacificado do CARF e do STJ.