Ágio por rentabilidade futura.
Requisitos e jurisprudência.

O que é o ágio por rentabilidade futura

Quando uma empresa adquire participação em outra, o custo de aquisição é desdobrado em três partes (art. 20 do Decreto-Lei 1.598/1977, na redação da Lei 12.973/2014): o valor de patrimônio líquido, a mais-valia dos ativos a valor justo e o ágio por rentabilidade futura (goodwill) — este último um valor residual, o que sobra do preço depois de alocados o PL e a mais-valia. É esse goodwill que, em condições específicas, gera benefício fiscal.

Os três valores ficam registrados em subcontas contábeis distintas. No regime vigente, o goodwill é residual — não mais um ágio "fundamentado em rentabilidade futura" por laudo de expectativa, como na lógica do regime anterior (Lei 9.532/1997), de onde ainda vem a maioria dos litígios em curso.

Na prática, essa decomposição é feita por um laudo de avaliação — o PPA, sigla em inglês para Purchase Price Allocation — elaborado por perito independente. O laudo aloca o sobrepreço (o que se pagou acima do patrimônio líquido contábil) primeiro à mais-valia dos ativos identificáveis a valor justo (imóveis, máquinas) e aos intangíveis identificáveis (marca, carteira de clientes); só o que sobra é o goodwill. A ordem importa: como o ágio é residual, quanto mais robusta a alocação à mais-valia e aos intangíveis, menor o goodwill — e a fiscalização examina justamente se o laudo não inflou o resíduo amortizável. A exigência do laudo está no art. 20, § 3º, do Decreto-Lei 1.598/1977 (redação da Lei 12.973/2014), e recai diretamente sobre a mais-valia; o goodwill, por ser o que sobra, depende dela.

Do regime antigo ao atual: o que mudou em 2014

Boa parte do litígio em curso vem do regime anterior, da Lei 9.532/1997. Os arts. 7º e 8º dessa lei já permitiam amortizar o ágio por rentabilidade futura à razão de 1/60 ao mês após a absorção patrimonial — incorporação, fusão ou cisão, inclusive a reversa (quando a investida absorve a investidora). Mas o regime antigo tinha duas diferenças decisivas: não exigia laudo de perito independente protocolado em prazo (bastava a demonstração do fundamento econômico pelo próprio contribuinte) e não vedava expressamente o ágio interno, gerado entre partes dependentes.

A Lei 12.973/2014 (efeitos a partir de 1º/01/2015, com opção por 2014) fechou as duas portas: formalizou a exigência do laudo tempestivo e vedou a dedução do ágio em aquisições entre partes dependentes. Por isso a análise de qualquer operação começa por uma pergunta de data — a aquisição se deu sob a 9.532/97 ou sob a 12.973/14? — e foi exatamente esse marco temporal que o STJ usou, em 2024-2026, para reconhecer que o ágio interno era dedutível antes de 2015, desde que provada operação real e sem simulação.

Os requisitos para deduzir o ágio

A amortização fiscal do goodwill não acontece na compra. Ela depende de um evento societário posterior e de condições cumulativas previstas no art. 22 da Lei 12.973/2014:

• Aquisição entre partes independentes (não dependentes). É o requisito que veda o chamado "ágio interno", gerado dentro do mesmo grupo econômico.
• Incorporação, fusão ou cisão que una os patrimônios da investidora e da investida (inclusive na incorporação reversa).
• Laudo de perito independente, tempestivo — protocolado na Receita Federal ou registrado em cartório até o último dia útil do 13º mês subsequente à aquisição.
• Identificação dos valores em subcontas contábeis distintas.

Cumpridos os requisitos, a dedução ocorre à razão de 1/60 por mês, no máximo, excluída do lucro real. O conceito de "partes dependentes" está no art. 25 da Lei 12.973/2014 e inclui uma cláusula aberta (inciso V), que permite ao Fisco alcançar arranjos em que se comprove a dependência societária.

Dois detalhes técnicos decidem muitos casos. Primeiro, a preclusão por laudo intempestivo: se o laudo do art. 20, § 3º, do DL 1.598/77 não for elaborado e protocolado no prazo, a amortização fica vedada (art. 22, § 1º, da Lei 12.973/2014) — não é mera irregularidade formal, é perda do benefício. Segundo, a aquisição em estágios: quando a participação é comprada em etapas sucessivas, a relação de dependência entre as partes é aferida no ato da primeira aquisição (art. 25, parágrafo único). Fixa-se o teste no marco inicial — o que dá segurança a quem começou independente e impede reclassificar o regime por mudanças societárias posteriores.

O laudo (PPA) que se sustenta

Como o ágio dedutível depende inteiramente do laudo, vale entender o que separa um PPA defensável de um que a fiscalização desqualifica. O laudo é uma alocação do preço de compra (Purchase Price Allocation): parte do valor efetivamente pago e distribui o sobrepreço entre mais-valia de ativos, intangíveis identificáveis e goodwill residual. Três atributos o tornam robusto:

• Independência — elaborado por perito sem vínculo com as partes; laudo "caseiro" ou de empresa do grupo é o primeiro alvo de glosa.
• Tempestividade — protocolado na RFB ou registrado em cartório até o 13º mês (DL 1.598/77, art. 20, § 3º); fora do prazo, o benefício precluiu (art. 22, § 1º, da Lei 12.973/2014).
• Metodologia consistente — a expectativa de rentabilidade futura sustentada por fluxo de caixa descontado e premissas verificáveis, não por número redondo sem demonstração.

Na prática, um laudo genérico, atrasado ou que infla o goodwill em vez de alocar honestamente a mais-valia e os intangíveis é tão arriscado quanto não ter laudo nenhum — porque convida o Fisco a refazer a conta e glosar o excesso. A documentação contemporânea do negócio (atas, due diligence, contrato, comprovantes de pagamento) é o que dá lastro ao laudo quando ele é questionado anos depois, já no curso de uma fiscalização.

Onde mora o litígio

Mesmo com a lei, o ágio é um dos temas de maior contencioso tributário. As glosas do Fisco se concentram em quatro frentes:

• Ágio interno — gerado entre partes dependentes; hoje predominantemente glosado no CARF e vedado expressamente para fatos a partir da Lei 12.973/2014.
• Empresa-veículo — sociedade interposta para "transitar" o ágio; aqui a jurisprudência é dividida e analisada caso a caso.
• Ausência de propósito negocial / substância — exame de artificialidade, em que o pagamento efetivo do preço é o fator decisivo.
• Laudo extemporâneo — questionamento sobre a contemporaneidade da documentação que suporta a expectativa de rentabilidade.

Dois pontos são essenciais e costumam ser mal compreendidos: não existe súmula do CARF sobre ágio (as propostas foram rejeitadas em 2018 e 2019, mantendo o tema no exame caso a caso) e não há tese de mérito do STF sobre o assunto. Qualquer estratégia precisa partir desse cenário de incerteza, não de uma falsa pacificação.

Vale conhecer os precedentes-âncora — sempre lembrando que cada caso é examinado individualmente. No ágio interno, o leading case é o Acórdão CSRF 9101-003.254 (caso Klabin, 1ª Turma, 2017): a Câmara Superior consolidou que o ágio gerado dentro do mesmo grupo, sob controle comum e sem sacrifício patrimonial efetivo, é indedutível — falta o investidor real que "efetivamente acreditou na rentabilidade futura" e desembolsou recursos. Na empresa-veículo, o Acórdão CSRF 9101-003.561 (caso Numeral 80 / Santos Brasil, 1ª Turma, 2018) traz a lição mais dura: o ágio foi glosado mesmo havendo aquisição entre terceiros independentes e pagamento efetivo do preço, porque a confusão patrimonial da incorporação não alcançou o investidor que de fato desembolsou os recursos. A mensagem prática é direta — pagar a um terceiro não basta; é preciso identidade entre quem desembolsou e quem amortiza.

Há também leitura pró-contribuinte sobre a tempestividade do laudo: no regime anterior, a CSRF admitiu (Acórdão 9101-005.974, 2022, por desempate pró-contribuinte do art. 19-E da Lei 10.522/2002) que o laudo elaborado após a assinatura do contrato, mas antes do fechamento, é tempestivo. O quadro em 2025-2026 segue majoritariamente pró-Fisco no ágio interno, enquanto a empresa-veículo passou a depender da prova de propósito negocial real — comprovado o propósito, afasta-se a caracterização de "casca". É um campo em movimento, não um terreno pacificado.

O que muda com o voto de qualidade

A Lei 14.689/2023 restabeleceu o voto de qualidade no CARF — em caso de empate, prevalece o voto do representante da Fazenda. Como o ágio é um tema tipicamente empatado, muitas glosas voltaram a ser mantidas no mérito por desempate.

Há, porém, uma contrapartida relevante: quando a Fazenda vence por voto de qualidade, a multa é excluída, a representação fiscal para fins penais é cancelada e o contribuinte pode quitar sem juros, em até 12 parcelas, com uso de prejuízo fiscal. Isso altera profundamente o cálculo de risco do litígio — e ajuda a explicar o avanço das transações tributárias sobre débitos de ágio.

O STJ ainda não pacificou

No Judiciário, a disputa está madura mas indefinida. A 1ª Turma do STJ tem posição mais favorável ao contribuinte (Caso Cremer, REsp 2.026.473/SC, 2023): o Fisco não pode presumir a indedutibilidade — precisa provar a artificialidade caso a caso. A 2ª Turma adotou linha mais restritiva (Casos Joana D'Arc, 2024, e Viação Cometa, 2026), embora também reconheça que a amortização é possível em tese e que o ônus de provar a artificialidade é do Fisco.

Em junho de 2026, o STJ desistiu de uniformizar o tema por questões processuais (os embargos no EREsp 2.152.642 não foram conhecidos) — de modo que a divergência entre as turmas permanece e segue sem tese vinculante. Para o contribuinte, isso significa que cada operação precisa ser construída para se sustentar nas duas leituras, não para apostar em uma pacificação que não existe.

Caso prático: a aquisição da Beta pela Aurora

Um cenário ilustrativo (números fictícios e arredondados) do tipo que a equipe da TaxUp estrutura. A Aurora Participações adquire 100% da Beta Indústria de um vendedor terceiro e independente, por R$ 100 milhões efetivamente pagos — há dispêndio real e contraparte de fora do grupo, o primeiro ponto que o Fisco verifica.

Um laudo (PPA) de perito independente, concluído dentro do prazo, decompõe o sobrepreço de R$ 60 milhões (100 − 40 de patrimônio líquido contábil): R$ 18 milhões de mais-valia de ativos (imóvel, maquinário), R$ 12 milhões de intangíveis identificáveis (marca, carteira) e R$ 30 milhões de goodwill residual. Só esses R$ 30 milhões amortizam a 1/60 — não os R$ 60 milhões inteiros. É um erro comum tratar todo o sobrepreço como ágio dedutível.

Após a incorporação (a confusão patrimonial), a Aurora passa a excluir do lucro real R$ 30 milhões ÷ 60 = R$ 500 mil por mês, por cinco anos. A 34% de IRPJ mais CSLL, são cerca de R$ 10,2 milhões de economia legítima ao longo do período. O que sustenta essa economia diante de uma fiscalização é a prova montada antes: o pagamento efetivo a terceiro, o laudo tempestivo, o propósito negocial da aquisição e a incorporação direta, sem casca interposta. Faltando qualquer peça, a Receita recompõe a base, cobra juros pela Selic e aplica multa de ofício de 75% — qualificável a 150% em ágio interno ou empresa-veículo com simulação.

O que o Fisco questionaria nesse caso? A independência real entre Aurora e vendedor (não pode haver controle comum disfarçado); a existência efetiva da Beta como negócio em operação, e não uma casca; a contemporaneidade do laudo e a razoabilidade da alocação (por que R$ 30 mi de goodwill, e não R$ 50 mi?); e a substância da incorporação. Respondidas as quatro perguntas com documento, a amortização se sustenta; deixada qualquer uma sem prova, vira tese frágil em eventual autuação. É por isso que, no ágio, a estruturação vale mais do que a melhor tese de defesa: a economia se constrói na operação, não no contencioso.

Como a TaxUp estrutura e defende o ágio

O ágio é, ao mesmo tempo, uma oportunidade legítima de planejamento tributário e uma área de alto risco de glosa. A equipe da TaxUp atua nas duas pontas: na estruturação de operações de M&A e reorganizações societárias de forma a sustentar a dedutibilidade (substância, propósito negocial, laudo tempestivo, partes independentes) — em diálogo com estruturas de holdings — e na defesa de autuações no contencioso administrativo e judicial, calibrando a estratégia ao cenário não pacificado do CARF e do STJ.

Na estruturação, isso significa desenhar a operação de M&A para que cada requisito tenha prova desde o início: aquisição de parte efetivamente independente, pagamento rastreável, laudo de PPA contratado a tempo e incorporação direta — evitando a holding-casca que o Fisco desconsidera. Na defesa, significa reconstruir essa prova no contencioso, separar com clareza o regime aplicável (9.532/97 ou 12.973/14) e calibrar a estratégia entre a 1ª e a 2ª Turma do STJ e o cenário de empate no CARF. Em débitos já constituídos, entra também a avaliação de transação tributária como alternativa ao litígio prolongado.

O que o CARF decide sobre planejamento: veja o Tracker de Jurisprudência do CARF sobre Planejamento da TaxUp — dado verificado, com CSV aberto.

As alíquotas do ITCMD por estado: veja o Mapa do ITCMD no Brasil da TaxUp — dado verificado, com CSV aberto.