Venda de participações no lucro presumido: 32%, 35,2% ou ganho de capital?

A venda de uma participação societária por empresa no lucro presumido não recebe um tratamento único. O REsp 2.212.795/SC reconheceu o coeficiente de 32% para uma participação não permanente, com base nos arts. 15, § 1º, III, “c”, e 20, I, da Lei 9.249/1995. Em 2026, o art. 4º, § 4º, VII, e § 5º, da LC 224/2025 pode elevar o coeficiente de 32% a 35,2% sobre a parcela excedente. Se a participação era investimento permanente, a lógica continua sendo a do ganho de capital.

Essa ordem muda o trabalho de CFO, tax director e jurídico. Discutir apenas a porcentagem cria duas formas de erro: aplicar presunção sobre uma participação que deveria gerar ganho de capital ou tratar como ganho uma atividade efetiva de compra, desenvolvimento e venda de investidas. Em ambos os casos, contrato, contabilidade, ECD, ECF e apurações passam a contar histórias incompatíveis.

Minha leitura é que o precedente reduz uma incerteza jurídica importante, mas aumenta o valor da prova. A empresa não deve escolher o rótulo mais conveniente na véspera do fechamento. Precisa demonstrar por que adquiriu, manteve, classificou e alienou a participação daquela forma ao longo do tempo.

O que o STJ decidiu — e o que não decidiu

O ponto jurídico central está no conceito de cessão. A ementa registra que a alienação definitiva de quotas ou ações configura cessão de bens móveis e direitos e que a lei não restringe o termo às cessões provisórias. O inteiro teor do REsp 2.212.795/SC deve ser lido com sua premissa decisiva: as participações não tinham caráter permanente.

O art. 15, § 1º, III, “c”, da Lei 9.249/1995 inclui a cessão de bens móveis e direitos de qualquer natureza entre as atividades sujeitas ao percentual de 32%. O art. 20, I, conduz a CSLL às atividades referidas nesse inciso. O acórdão conectou a alienação definitiva da participação não permanente a esses dispositivos.

Por que 32% não é a alíquota do imposto

No lucro presumido, percentuais legais convertem determinadas receitas em bases sobre as quais IRPJ e CSLL são calculados. Por isso, uma venda de R$ 10 milhões não gera, por si só, R$ 3,2 milhões de imposto. Ela pode gerar uma base presumida parcial ou total, sujeita às alíquotas e ao adicional aplicáveis.

O erro de linguagem vira erro de governança. Uma diretoria que recebe “32% de imposto” pode cancelar uma operação viável; outra que lê “apenas 32% da receita será tributada” pode subestimar adicional de IRPJ, CSLL, PIS/Cofins, outras receitas que consomem o limite e efeitos do contrato. O memorando deve mostrar separadamente preço, receita bruta, coeficiente, base e tributo.

Participação permanente e não permanente: a bifurcação que governa o cálculo

A classificação contábil é relevante, mas não funciona como salvo-conduto. Colocar a participação no ativo não circulante não transforma automaticamente uma operação de negociação em investimento permanente. Da mesma forma, uma rubrica contábil inadequada não apaga a substância econômica demonstrada por atos societários, estratégia, atas, governança e execução.

O diagnóstico deve reconstruir a vida do ativo: por que foi adquirido, como foi administrado, qual papel teve no grupo, se havia intenção documentada de saída, se a empresa negocia participações com habitualidade e o que mudou antes da venda. A página de planejamento tributário de holdings ajuda a situar essa prova dentro da estrutura societária e sucessória.

Uma alteração no objeto social ou uma reclassificação próxima ao fechamento não deve ser tratada como solução autossuficiente. Se a substância e o histórico apontarem para outra direção, a mudança tardia pode se tornar uma evidência de conveniência fiscal, não de coerência.

Como a LC 224/2025 faz 32% virar 35,2% em 2026

O art. 4º, § 4º, VII, e § 5º, da LC 224/2025 determina acréscimo de 10% nos percentuais de presunção sobre a parcela da receita bruta que ultrapassa os limites legais. A orientação da Receita, nas questões 11 e 14 de suas Perguntas e Respostas, versão 5, explicita 35,2% e a referência de R$ 1,25 milhão por trimestre.

O limite não pertence à operação isolada. Se a pessoa jurídica já recebeu outras receitas brutas no trimestre ou no ano, elas consomem parte da faixa. É por isso que o contrato de venda não pode ser calculado fora do orçamento e da escrituração da companhia.

A calculadora da LC 224 ajuda a visualizar as faixas, mas a simulação precisa receber todas as receitas relevantes, as datas e a vigência própria de cada tributo. Um número isolado do SPA não substitui a memória reconciliada.

PIS e Cofins: o custo pode sair da base sem reduzir IRPJ e CSLL

A Solução de Consulta Cosit 18/2025 conclui, no item 34.1, que o percentual de presunção é de 32% para IRPJ e CSLL na hipótese não permanente examinada. No item 34.3, admite a exclusão do valor despendido na aquisição da participação para PIS e Cofins.

Essas duas conclusões não devem ser fundidas. O custo não vira uma dedução geral para todos os tributos. Ele atua na base cumulativa das contribuições conforme a solução, enquanto IRPJ e CSLL continuam usando o coeficiente sobre a receita bruta classificada.

Na hipótese permanente, a mesma solução reproduz a conclusão da SC Cosit 347/2017: o ganho é computado para IRPJ e CSLL, e a receita de alienação indicada não integra PIS/Cofins. A diferença não é uma escolha de cálculo. É consequência do enquadramento do ativo.

Exemplo reconciliado: uma venda de R$ 10 milhões

O exemplo revela por que a qualificação vem primeiro. Na hipótese não permanente, o custo de R$ 7 milhões não reduz a receita que alimenta os coeficientes de IRPJ e CSLL. Na hipótese permanente, a diferença de R$ 3 milhões é o próprio ganho que entra nas bases, conforme a disciplina aplicável.

Não compare R$ 3,48 milhões e R$ 3 milhões como se fossem tributos finais. São bases formadas por métodos distintos. A apuração real ainda considera alíquotas, adicional de IRPJ, período, demais receitas, compensações, preço contingente, ajustes e outras particularidades.

Quais documentos sustentam a classificação

O conjunto deve ser preparado antes da assinatura final. Depois do fechamento, corrigir a trilha é mais caro e menos convincente. O trabalho não é produzir um documento para cada requisito, mas reconciliar os documentos que já governam o negócio.

Se a empresa é uma holding, também convém separar o que é mera detenção patrimonial, o que é gestão ativa de investidas e o que se tornou atividade de negociação. O diagnóstico do regime tributário precisa incorporar a operação extraordinária; comparar regimes apenas pela receita recorrente pode ocultar o efeito da alienação.

Earn-out, escrow, parcelamento e reorganização: onde a conta volta a ficar difícil

O REsp 2.212.795/SC resolve uma questão de enquadramento, não todas as variáveis de M&A. Preço contingente e reorganizações podem atravessar exercícios, modificar a documentação e exigir análises próprias. A conclusão sobre 32% ou ganho de capital não deve ser estendida a parcelas com natureza diferente sem examiná-las.

Também não é seguro tratar uma indenização, uma obrigação de não concorrência ou uma prestação de serviço do vendedor como se fossem automaticamente parte do preço da participação. O contrato precisa distinguir os objetos e refletir a realidade econômica, porque cada fluxo pode ter incidência e momento próprios.

Checklist executivo antes de assinar a venda

A decisão deve terminar em um papel de aprovação que permita auditoria posterior. Não basta registrar “aplicar 32%”. O documento precisa identificar a hipótese, a base legal, a faixa da LC 224, o tratamento do custo e as premissas que, se mudarem, exigem recalcular.

A TaxUp pode começar por um diagnóstico fechado da operação, sem pressupor reestruturação. A equipe revisa a classificação da participação, reconcilia os documentos, modela as duas hipóteses e entrega a memória de decisão para fiscal, jurídico, contabilidade e conselho. Esse trabalho se conecta ao planejamento tributário da empresa, sem confundir planejamento com escolha tardia de rótulo.

Perguntas frequentes sobre venda de participações no lucro presumido

Fontes, data de corte e limites desta análise

Atualizado em 29 de setembro de 2026. Fontes primárias conferidas: inteiro teor e Informativo 902 do STJ sobre o REsp 2.212.795/SC; Lei 9.249/1995, arts. 15, § 1º, III, “c”, e 20, I; Solução de Consulta Cosit 18/2025, especialmente itens 31, 34.1 e 34.3; LC 224/2025, art. 4º, § 4º, VII, e § 5º; Perguntas e Respostas da Receita Federal sobre redução de incentivos e benefícios tributários, versão 5, questões 11 e 14. O artigo distingue texto legal, orientação administrativa e precedente de Turma. O exemplo é uma hipótese de mecânica, não uma apuração. O conteúdo é informativo e não substitui a análise jurídica, fiscal, contábil e contratual do caso concreto.