Estudo de benchmark em
preços de transferência.

O benchmark responde a uma pergunta de negócio — não a uma busca por empresas parecidas

O estudo responde: qual remuneração teria sido negociada entre partes independentes para esta transação, nessas funções, riscos, ativos, mercado e período? Uma lista de empresas do mesmo setor é apenas matéria-prima. O produto técnico é a relação demonstrável entre a transação delineada e o resultado econômico usado no teste.

No MLT, o art. 11, IV, da Lei nº 14.596/2023 compara a margem líquida da transação controlada com margens líquidas de transações comparáveis, calculadas por indicador apropriado. A IN, art. 41, § 1º, traduz a conta: lucro operacional dividido por um denominador coerente com o perfil funcional.

O decisor precisa enxergar a cadeia inteira: transação, parte testada, método, PLI, universo pesquisado, filtros, aceitações e rejeições, ajustes, intervalo e providência juridicamente possível. Sem isso, Q1, mediana e Q3 são números sem prova. O princípio arm’s length é aplicado à transação real, não a uma semelhança superficial de setor.

Delinear antes de pesquisar é uma ordem legal

O art. 6º da Lei 14.596/2023 fixa a sequência: primeiro o delineamento da transação controlada; depois a análise de comparabilidade. O art. 7º manda considerar termos contratuais, funções, ativos, riscos economicamente significativos, características do objeto, circunstâncias econômicas e estratégias de negócio, sempre confrontados com a conduta efetiva.

Antes de abrir a base, a equipe deve fechar o que está sendo comprado, vendido, licenciado, financiado ou prestado; quem decide e controla riscos; quais ativos valiosos são usados; em que mercado a parte testada opera; e se fluxos com economias distintas precisam ser segmentados. Contratos, notas, razão, políticas, alçadas, entrevistas e sistemas formam a evidência.

As sete etapas brasileiras e os nove passos da OCDE

O art. 21 da IN RFB 2.161/2023, na versão consolidada da Receita Federal, organiza sete etapas: período; comparáveis internos; fontes externas; método, PLI e parte testada; potenciais comparáveis; ajustes; e interpretação. O § 1º admite repetir etapas quando a pesquisa revela uma premissa fraca. Uma busca séria é iterativa, não uma esteira cega.

As Diretrizes da OCDE de 2022, §§ 3.4 e 3.5, descrevem nove passos como boa prática aceita, também iterativa. A convergência ajuda o grupo global; a defesa brasileira deve permanecer amarrada à Lei e à IN.

Cada etapa precisa deixar um artefato. O racional do método e das alternativas rejeitadas se conecta à página de métodos de transfer pricing; a base, os filtros, as telas e o log permanecem no dossiê do estudo.

Quando um comparável entra — e por que não existe número mágico

Pelo art. 5º da Lei, uma transação é comparável quando não há diferenças capazes de afetar materialmente o indicador ou quando ajustes confiáveis eliminam esses efeitos. Partes relacionadas não viram comparáveis por estarem no Brasil (art. 22, parágrafo único); operação fora do curso normal ou fabricada para servir de comparável não é confiável (art. 24); e dados agregados podem precisar de segmentação (art. 26, §§ 2º a 4º).

Não existe número mínimo geral de comparáveis. O art. 21, § 3º, trata apenas de uma busca externa em base confiável nos métodos PRL, MCL ou MLT: depois dos filtros apropriados, se restarem menos de quatro, o limite de independência pode passar de 20% para 25% somente quando isso aumenta a confiabilidade. A regra não autoriza manter uma empresa ruim para “fechar quatro”.

O log deve registrar universo inicial, filtro automático, revisão manual, decisão, razão, evidência, revisor e data. Os totais precisam reconciliar: universo menos exclusões deve ser igual ao conjunto final. Divergência de uma empresa é uma trilha quebrada.

Comparável interno, externo, doméstico ou estrangeiro

A IN separa dois eixos. Interno ou externo é decidido caso a caso, com verificação do comparável interno antes da busca externa. Doméstico ou não doméstico depende do mercado geográfico da parte testada, que não é sinônimo automático de empresa brasileira.

O art. 23, § 2º, orienta procurar normalmente no mercado em que a parte testada opera. Se a informação não estiver disponível ou não for confiável, o § 3º admite outros mercados quando diferenças materiais puderem ser tratadas por ajustes razoavelmente precisos. O Country Profile do Brasil, atualizado pela OCDE em janeiro de 2026, confirma que não há preferência absoluta por comparáveis domésticos.

Um set regional pode ser ponto de partida, mas precisa passar por mercado, padrão contábil, capital de giro, risco-país, intensidade funcional e disponibilidade de dados. “LatAm” não é ajuste. O mapa de decisões também conversa com a matriz de transfer pricing.

A parte testada pode estar no Brasil ou no exterior

O art. 46 da IN manda escolher a parte para a qual o método possa ser aplicado de forma mais apropriada e haja dados mais confiáveis. Em geral, será a entidade de perfil funcional menos complexo; o § 4º confirma que ela pode estar no Brasil ou no exterior.

A escolha registra funções e controle de riscos das duas partes, ativos e intangíveis únicos, contribuições únicas, qualidade da segmentação, acesso a dados da entidade estrangeira e comparáveis disponíveis. Escolher automaticamente a subsidiária brasileira porque ela entrega a ECF inverte o teste. Escolher a menos lucrativa também.

No MLT, o PLI precisa explicar a função testada

O art. 42, § 1º, liga o denominador ao perfil funcional. Receita tende a dialogar com revenda; custos, com serviços ou indústria; ativos operacionais, com funções intensivas em capital. O denominador precisa ser razoavelmente independente de transações controladas, mensurável e consistente — arts. 42, §§ 2º a 4º.

Isso é especialmente sensível em um PLI sobre custos quando parte relevante da base nasce de compras intragrupo. Uma definição de lucro operacional diferente entre a parte testada e os comparáveis também pode distorcer a faixa.

O Berry ratio não é atalho. O art. 42, §§ 5º e 6º, o reserva a circunstâncias excepcionais: funções proporcionais às despesas operacionais, valor não materialmente afetado pelos produtos ou serviços, ausência de outras funções significativas e composição comparável das despesas.

Dados de vários anos não têm validade automática de três anos

O art. 30 permite dados de múltiplos anos quando aumentam a confiabilidade. A OCDE, § 3.75, trata a análise plurianual como útil, mas não cria quantidade universal de anos.

Ao formar a faixa, a IN exige média do indicador por comparável, ponderada pelo denominador, e parte, em princípio, do ano corrente ou anterior disponível mais os dois anteriores. Período diferente pede justificativa; comparável com média ponderada negativa ou indicador negativo em mais de um período é rejeitado — art. 30, § 6º.

Isso não significa que o benchmark vale três anos. A documentação e os dados do exercício precisam estar atuais. A norma também não cria regra universal de rebenchmark integral anual: mudanças na transação, funções, riscos, mercado, método, PLI, base ou comparáveis definem a extensão necessária da atualização.

Intervalo completo ou interquartil: a incerteza decide

Os arts. 41 e 42 da IN RFB 2.161/2023 consolidada definem a margem líquida e o indicador. O art. 16, § 2º, da Lei e o art. 47, § 1º, III e IV, da IN separam os intervalos.

• Interquartil: quando permanecem incertezas de comparabilidade ou confiabilidade que não puderam ser identificadas, quantificadas e ajustadas com precisão.
• Completo: quando os independentes têm grau equivalente de comparabilidade e não subsistem essas incertezas.

Se o indicador estiver dentro da faixa apropriada, o art. 47, § 5º, considera atendido o princípio, ressalvado o art. 49. Se estiver fora, o § 6º usa a mediana para os ajustes do art. 48. “A planilha sempre calcula quartis” não é fundamento para escolher o interquartil.

Como o Anexo V calcula Q1, mediana e Q3

Série original: 5; 7,32; 9,04; 10; 10,57; 11,90; 12; 15
Série ordenada: 5; 7,32; 9,04; 10; 10,57; 11,90; 12; 15
Número de observações: 8
Posição de Q1: 2,75
Posição da mediana: 4,5
Posição de Q3: 6,25
Resultados: Q1 8,61%; P50 10,29%; Q3 11,93%
Versão do algoritmo: 1.0.0

O art. 47, § 8º, remete ao Anexo V. O procedimento ordena as observações; calcula a posição da mediana por (n + 1) / 2, a posição de Q1 por (posição da mediana + 1) / 2 e a de Q3 por (posição da mediana - 1) + posição de Q1; posições decimais são interpoladas. O resultado equivale a QUARTILE.INC.

No exemplo oficial com oito observações — 5,00%; 7,32%; 9,04%; 10,00%; 10,57%; 11,90%; 12,00%; 15,00% — Q1 ocupa a posição 2,75 e resulta em 8,61%; a mediana, posição 4,5, resulta em 10,29%; Q3, posição 6,25, resulta em 11,93%.

Com as sete primeiras observações, Q1 é 8,18%, a mediana 10,00% e Q3 11,24%. O valor exato de Q3 é 11,235%. Como o Anexo V não enuncia uma regra geral de arredondamento, a calculadora conserva o decimal exato e usa meio-para-cima em duas casas apenas para reproduzir a apresentação oficial.

Fora da faixa não significa ajuste simétrico para qualquer lado

O art. 47 da versão consolidada, § 6º, atribui a mediana à transação fora do intervalo para determinar o ajuste. A direção precisa ser lida com o art. 49: há ajuste espontâneo ou compensatório quando o resultado deixou a base brasileira menor que a base arm’s length; o § 3º veda reduzir a base ou ampliar prejuízo, ressalvados o ajuste compensatório do art. 50 e mecanismos de solução de disputa por tratado.

Distribuidora Aurora. Considere receita segmentada de R$ 100 milhões, margem de 1,8%, faixa apropriada de 3,1% a 6,4% e mediana de 4,6%. Levar 1,8% a 4,6% representa 2,8 pontos percentuais, ou R$ 2,8 milhões. É uma simulação de ordem de grandeza: a forma tributária e contábil depende dos arts. 48 a 50, do delineamento e da documentação.

Se a margem estivesse acima da faixa, não seria correto simplesmente reduzir a base brasileira até a mediana. O art. 50, § 2º, permite ajuste compensatório até a entrega da ECF quando o registro permanente na escrituração do ano e as demais condições são cumpridos.

Ajuste de comparabilidade só vale quando melhora a prova

O art. 32 encerra a ideia de que mais ajuste significa melhor estudo. A diferença material é ajustada se, e somente se, houver expectativa de aumento da confiabilidade. Não se corrige a mesma diferença duas vezes; ajustes numerosos ou substanciais podem demonstrar que o conjunto não é comparável.

A memória separa diferença identificada, efeito esperado sobre o PLI, demonstrações e taxas usadas, fórmula aberta, resultado antes e depois por comparável, sensibilidade e conclusão. O ajuste não existe para trazer a parte testada “para dentro”; existe para aproximar realidades econômicas comparáveis.

O Arquivo Local deve permitir reproduzir o estudo

No Arquivo Local completo — transações controladas do ano anterior, antes dos ajustes, iguais ou superiores a R$ 500 milhões — o art. 59, IV, pede método, pressupostos críticos, parte testada, PLI, período, fonte externa e telas, comparáveis aceitos e rejeitados, ajustes, faixa, conclusão e responsabilidade por estudo de terceiro.

De R$ 15 milhões a menos de R$ 500 milhões, o art. 61 rege o arquivo simplificado e ainda exige comparáveis, valores ou intervalos, método, justificativa e ajustes. O art. 63 permite à autoridade pedir a reprodução das consultas na base. PDF final sem versão, estratégia e histórico de decisões é defesa incompleta.

A trilha integra a documentação de transfer pricing, o Local File simplificado e a leitura da IN RFB 2.161/2023.

Um caso real: quando uma linha contábil muda o TNMM

No caso SKM2020.105.ØLR, a Eastern High Court da Dinamarca analisou um distribuidor farmacêutico cujo benchmark TNMM ficava abaixo da faixa ao incluir amortização anual de goodwill de DKK 57,1 milhões; ao excluí-la, a margem entrava na faixa.

O tribunal entendeu que o goodwill estava ligado à operação e que sua amortização integrava o custo operacional. A empresa não demonstrou que a exclusão tornaria a comparação mais fiel nem provou adequadamente condições especiais para 2006 a 2009. Em 2010 a margem já estava dentro da faixa mesmo com a despesa. O processo voltou para quantificação por ano; o recurso à Suprema Corte foi posteriormente retirado.

Não é precedente brasileiro. A utilidade está na pergunta: a classificação contábil da parte testada e dos comparáveis mede a mesma realidade? O estudo doutrinário do IBDT e o índice do TPcases contextualizam; as afirmações processuais acima vêm das páginas oficiais dinamarquesas.

Como a TaxUp estrutura o trabalho

A equipe da TaxUp conecta quatro frentes: delineamento e diagnóstico; pesquisa reproduzível; análise econômica; e defesa documental. O projeto começa pelas transações, contratos, conduta, segmentação, parte testada e hipóteses de método. Depois registra universo, filtros, consulta, revisão manual e reconciliação.

A análise fecha PLI, ajustes, dados plurianuais, faixa e teste do resultado. A entrega reúne relatório, telas, extrações, cálculos, log, reconciliação contábil e a ponte para o Arquivo Local. O escopo acompanha os fatos e a qualidade dos dados; número de páginas ou quantidade pré-fixada de comparáveis não são promessa de robustez.