Vender abaixo do custo: o que muda no IBS e na CBS

Vender abaixo do custo não faz do custo a base automática do IBS e da CBS. O art. 12 da LC 214/2025 parte do valor da operação. Já o art. 335, XIII, trata de receita líquida inferior aos custos no período analisado. A empresa precisa controlar essas duas medidas separadamente.

Uma campanha pode perder dinheiro em determinado produto e preservar a margem do conjunto vendido. Também pode ocorrer o contrário: itens aparentemente rentáveis esconderem um período com receita inferior aos custos. Para o diretor financeiro, a diferença não é apenas contábil. Ela define que informação solicitar antes de aprovar o preço e que prova conservar caso a fiscalização questione o resultado.

Este artigo examina vendas de bens no regime geral e os cuidados que interessam a varejistas, distribuidores e indústrias. Regimes específicos, importações e operações imobiliárias exigem enquadramento próprio. A visão mais ampla da transição está no guia da reforma tributária.

O prejuízo da venda não afasta o IBS e a CBS

A primeira pergunta é se houve operação tributável, não se ela foi lucrativa. O art. 4º, § 3º, III, da LC 214/2025 considera irrelevante a obtenção de lucro para caracterizar as operações de que trata o dispositivo. Uma venda onerosa não deixa de existir porque o preço ficou abaixo do custo de aquisição.

Isso não significa que o imposto incida sobre a perda. A base segue outra análise. Pelo art. 12, a referência é o valor da operação, com inclusões, exclusões e exceções legais. O resultado comercial negativo e a base tributável não são grandezas intercambiáveis.

Imagine um produto cujo custo seja R$ 100 e que seja vendido por R$ 80. A perda unitária de R$ 20 não transforma automaticamente a base em R$ 100, tampouco reduz a base a zero. Para identificar a base concreta, ainda é necessário saber o que compõe os R$ 80, quais parcelas a lei exclui e se há uma hipótese especial aplicável.

O exemplo é hipotético e não pressupõe alíquota. Sua utilidade está em impedir um erro de parametrização: usar o campo de custo do estoque como substituto universal do campo fiscal de valor da operação.

Três números que não devem ocupar a mesma coluna

Preço, custo e base de cálculo respondem a perguntas diferentes. O preço decorre da operação comercial. O custo depende da composição e do reconhecimento contábil dos bens vendidos. A base resulta da aplicação da legislação à operação. Uma planilha que chama os três de valor da mercadoria pode produzir uma decisão aparentemente coerente e juridicamente errada.

Antes de calcular uma margem, a controladoria deve definir se os valores incluem tributos, frete, devoluções, bonificações ou ajustes. Misturar receita líquida com custo montado por outro critério cria uma diferença que pode ser apenas de medição. O art. 335, XIII, exige atenção justamente à comparação entre receita líquida e os custos que enumera.

Isso recomenda um controle com trilha até a origem. O fechamento não deve depender apenas do resumo de vendas do sistema comercial. Precisa alcançar a escrituração e os documentos que explicam os movimentos, trabalho relacionado à auditoria fiscal digital.

Uma promoção isolada não é o resultado do período

O art. 335, XIII, da LC 214/2025 descreve a comparação entre o montante da receita líquida e o custo dos produtos vendidos, das mercadorias vendidas e dos serviços prestados no período analisado. O § 2º atribui ao sujeito passivo a prova para desconstituir as presunções do artigo. Na CBS, o art. 564 do Decreto 12.955/2026 reproduz essa estrutura.

A leitura conjunta permite uma distinção importante: preço inferior ao custo de um item não é, por si só, demonstração de que a receita líquida ficou abaixo dos custos no período. Também não autoriza a conclusão inversa de que toda campanha documentada está protegida de questionamento. O conjunto de documentos e as demais hipóteses legais continuam relevantes.

Considere uma empresa que, no mesmo período e sob critérios homogêneos, venda 100 unidades de um produto por R$ 80 cada. Cada unidade custou R$ 100. A campanha gera R$ 8.000 de receita e R$ 10.000 de custo. Os demais produtos geram R$ 92.000 de receita e R$ 70.000 de custo.

A campanha perde R$ 2.000; as demais vendas deixam R$ 22.000 de diferença positiva. No conjunto, a diferença é R$ 20.000. Olhar apenas para a campanha não permite afirmar o resultado descrito pelo inciso XIII.

Em outro cenário, receita líquida de R$ 90.000 e custos pertinentes de R$ 100.000 produzem diferença negativa de R$ 10.000. Esse segundo cenário exige examinar a presunção e sua prova contrária. Os R$ 10.000 não devem ser convertidos, sem outra análise, em imposto devido ou em um lançamento já definido.

Desconto incondicional, desconto condicionado e mudança de preço

Nem toda redução que o comercial chama de desconto tem o mesmo tratamento. O art. 12, § 2º, III, exclui da base os descontos incondicionais. Pelo § 3º, a redução precisa constar do documento fiscal e não depender de evento posterior. O art. 13, § 3º, do regulamento da CBS segue o mesmo critério.

Um abatimento já definitivo e documentado na venda deve ser separado de um desconto prometido se o comprador pagar antecipadamente, atingir uma meta ou realizar compras futuras. A existência de uma condição posterior muda a pergunta fiscal. Não basta rebatizar o benefício no contrato.

Há também diferença entre vender desde o início por preço menor e corrigir uma nota depois do fornecimento. No segundo caso, podem surgir efeitos sobre o crédito do comprador e sobre o débito do fornecedor. O artigo sobre IBS e CBS pagos a maior e ajustes no crédito do adquirente examina essa situação. A campanha precisa estar desenhada antes da emissão dos documentos; uma correção posterior não deve ser tratada como edição informal do preço.

Bonificação, brinde e desconto também não são sinônimos. O art. 5º da LC 214 prevê regras próprias para determinados fornecimentos, com ressalvas para bonificações documentadas e sem evento posterior. Quando houver entrega adicional de mercadoria, o exame deve alcançar a operação completa, e não apenas o percentual anunciado ao cliente.

Quando o valor de mercado entra na análise

O valor da operação é a regra de partida, mas não esgota a legislação. O art. 12, § 4º, IV, da LC 214/2025 leva ao valor de mercado os fornecimentos entre partes relacionadas abrangidos pelo dispositivo. As demais hipóteses do § 4º incluem situações sem valor determinado ou com contraprestação não representada em dinheiro. O art. 14 do regulamento da CBS detalha a determinação do valor de mercado.

Nessas hipóteses, comparar apenas duas etiquetas de preço pode ser insuficiente. Quantidade, qualidade, prazo de entrega, condições de pagamento e mercado geográfico influenciam o preço comparável. Um lote próximo do vencimento não se compara automaticamente a outro recém-produzido e vendido em condições diferentes.

O art. 14, § 1º, do Decreto 12.955 trabalha com operações recentes em um período de três meses e critérios de comparabilidade. O § 3º admite critérios subsidiários sucessivos quando aquela apuração não é possível, inclusive parâmetros baseados em custo acrescido. Isso não transforma custo acrescido em regra para toda liquidação de estoque.

Em grupos empresariais, a relação entre vendedor e comprador merece documentação específica. A mesma política comercial aplicada a clientes independentes pode ser elemento de comparação; sozinha, porém, não demonstra que todas as circunstâncias foram equivalentes. A análise precisa considerar a governança da estrutura societária, sem confundir esse teste com outro regime tributário.

Arbitramento não é sinônimo de margem negativa

O art. 13 da LC 214 e o art. 16 do Decreto 12.955 tratam do arbitramento pela administração tributária. O exame alcança, entre outras situações, a falta de elementos necessários para comprovar o valor da operação, documentação inidônea e informações omissas, conflitantes ou que não mereçam fé.

A leitura deve respeitar a estrutura do dispositivo. No inciso I do art. 16, a falta de exibição de elementos é vinculada às hipóteses das alíneas, incluindo valor declarado notoriamente inferior ao de mercado. Não é correto resumir esse conjunto como autorização para substituir qualquer preço promocional por um preço escolhido pela fiscalização.

Também seria incorreto afirmar que a emissão da nota resolve o problema. Se contrato, estoque, recebimentos e escrituração não convergem, a presença formal do documento não elimina a inconsistência. O risco costuma aparecer na distância entre o que cada área registra sobre a mesma operação.

Que documentos explicam uma liquidação de estoque

Uma justificativa feita depois da intimação tende a depender de informações que a empresa já não consegue recuperar. Para prevenir essa perda, o registro comercial deve nascer junto da decisão. O objetivo não é criar uma pasta volumosa, mas permitir que uma pessoa alheia à campanha reconstrua o que foi vendido, por qual motivo e em que condições.

As evidências devem corresponder aos produtos e ao período efetivamente analisados. Uma política genérica de liquidação, sem identificação dos lotes, é menos informativa que um registro conectado à operação. Uma captura de preço também perde valor explicativo se não informa data, condição do produto e condições comerciais.

O conjunto precisa ser coerente com a rotina de compliance tributário. Uma versão aprovada pelo comercial e outra aplicada pelo fiscal não formam uma defesa única apenas porque estão no mesmo diretório.

Venda com perda não é baixa por deterioração

Um estoque pode ser vendido com margem negativa, deteriorar-se antes da venda ou desaparecer por furto. Os três eventos reduzem valor econômico, mas não recebem automaticamente o mesmo tratamento fiscal.

O art. 47, § 6º, da LC 214 trata do estorno do crédito quando o bem adquirido perece, deteriora-se ou sofre roubo, furto ou extravio. Essa regra não pode ser aplicada apenas porque o preço de uma venda regular ficou abaixo do custo. Da mesma forma, emitir uma saída comercial não transforma uma perda física em venda real.

A decisão sobre o estoque deve distinguir quantidade efetivamente vendida, quantidade inutilizada e eventual ajuste de valor. Isso evita que o mesmo lote apareça como vendido no sistema comercial e como perda física na escrituração. A análise dos créditos nas compras e da sua documentação precisa acompanhar essa distinção.

Como comercial, fiscal e controladoria fecham a mesma conta

A decisão de preço pertence à estratégia comercial, mas seus efeitos fiscais e contábeis precisam ser conhecidos antes da execução. A rotina abaixo é uma proposta de organização da equipe da TaxUp, não um procedimento imposto por lei nem um mecanismo de garantia contra autuação.

No fechamento, a direção deve receber a explicação da diferença, não apenas sua magnitude. Variação de mix, campanha, devolução, estoque antigo e erro de registro podem levar a números próximos com consequências distintas. Se a operação já está sob questionamento, o tratamento deve ser integrado ao contencioso tributário, preservando documentos e coerência entre manifestações.

O cuidado adicional com a transição de 2026

Este texto explica a arquitetura legal do IBS e da CBS. Não presume que uma alíquota futura seja cobrada integralmente em 2026. O art. 348, § 1º, da LC 214 prevê dispensa de recolhimento nesse ano para os sujeitos passivos que cumprirem as obrigações acessórias legais. O § 2º preserva o pagamento integral das contribuições que menciona.

A transição não elimina a necessidade de preparar cadastros e documentos. A empresa deve validar a regra aplicável à data da operação e ao seu regime, sem reproduzir no sistema uma simulação comercial como se fosse a tributação efetiva. Os exemplos deste artigo não calculam IBS/CBS nem antecipam alíquota de referência.

Perguntas frequentes sobre venda abaixo do custo e IBS/CBS