Transfer pricing e valoração aduaneira: a ponte que a IN 2.326/2026 construiu

A Instrução Normativa RFB nº 2.326, de 20 de maio de 2026, não muda as regras de preços de transferência — ela altera a IN RFB 2.090/2022, de valoração aduaneira, e internaliza no Brasil os materiais do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira da Organização Mundial das Aduanas que tratam da relação entre os dois regimes. O efeito prático é direto: a fiscalização aduaneira passa a ter base técnica para usar o estudo de transfer pricing do importador como elemento para questionar o valor declarado em importações entre partes relacionadas.

O que a IN 2.326/2026 realmente altera

O primeiro ponto a acertar é o que a norma não faz. A IN 2.326/2026 não toca nas regras de preços de transferência da IN RFB 2.161/2023 — o regime de transfer pricing alinhado à OCDE, em vigor desde 2024, permanece exatamente como está. O que a norma faz é alterar a IN RFB 2.090/2022, que disciplina a declaração e o controle do valor aduaneiro na importação.

A mudança internaliza, no anexo da norma aduaneira, instrumentos do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira (CTVA) da OMA: a Nota Explicativa 7.1, as Opiniões Consultivas 26.1 e 27.1 e — o coração da novidade — os Estudos de Caso 14.3 e 14.4, justamente os que tratam da interface entre a valoração aduaneira e o transfer pricing.

No Estudo de Caso 14.3, a autoridade aduaneira tem acesso ao estudo de preços de transferência do importador, constata que a margem da operação está fora do intervalo de plena concorrência e que não houve ajuste compensatório, e a partir disso conclui que a vinculação entre as partes influenciou o preço — rejeitando o primeiro método de valoração aduaneira, o do valor de transação. É esse raciocínio que a IN 2.326/2026 traz para dentro da prática brasileira.

Transfer pricing × valoração aduaneira: por que dois regimes opostos agora conversam

Transfer pricing e valoração aduaneira sempre olharam para o mesmo preço com objetivos opostos. O transfer pricing existe para evitar que o preço entre partes relacionadas erode a base do IRPJ e da CSLL — e a tendência do contribuinte, nesse campo, costuma ser registrar preços de importação mais baixos, para inflar o lucro tributável no Brasil o mínimo possível. Já a valoração aduaneira define a base dos tributos cobrados na importação (Imposto de Importação, IPI-vinculado e, no novo sistema, IBS/CBS) — e ali o incentivo se inverte: preço de importação mais alto significa mais tributo aduaneiro.

Essa tensão de incentivos é o que torna a convergência relevante. Quando a Aduana ganha acesso ao estudo de transfer pricing, ela passa a enxergar a operação pelos dois ângulos ao mesmo tempo. Um preço que o contribuinte defendeu como “de mercado” para fins de IRPJ/CSLL pode ser lido, com o mesmo documento, como evidência de que a vinculação influenciou o valor declarado na importação.

O seu estudo de transfer pricing virou um documento de duas faces. O que você escreve para sustentar a margem perante a Receita pode ser lido pela Aduana — e vice-versa. Coerência entre os dois mundos deixou de ser boa prática e virou blindagem.

A leitura para quem decide

O limite jurídico: ajuste de TP não muda o valor aduaneiro automaticamente

A convergência tem um freio importante, e ele não desapareceu com a IN 2.326/2026. Um ajuste de transfer pricing não altera automaticamente a base dos tributos aduaneiros. O próprio Estudo de Caso 14.3 carrega a ressalva — alinhada ao Comentário 23.1 do CTVA — de que a Aduana não é obrigada a aplicar as Diretrizes de Preços de Transferência da OCDE para interpretar o Acordo de Valoração Aduaneira. E o art. 51 da IN 2.161/2023 é expresso: a realização de ajustes espontâneos ou compensatórios não implica automaticamente a realização de ajustes na base de cálculo de outros tributos, inclusive os incidentes na importação.

A jurisprudência administrativa já testou exatamente essa fronteira — antes mesmo da reforma do transfer pricing. No caso da Samsung Eletrônica da Amazônia (CARF, Acórdão 3302-010.803, 3ª Seção, 29 de abril de 2021), a fiscalização havia rejeitado o valor de transação de centenas de importações e o substituído por um preço-parâmetro calculado pelo método PRL — um método de preços de transferência do regime antigo (Lei 9.430/1996) — para fins aduaneiros. O CARF, por unanimidade, manteve o cancelamento da autuação (negou provimento ao recurso de ofício da Fazenda), por entender que o procedimento extrapolava os limites do Acordo de Valoração Aduaneira: não havia vínculo legal automático entre o preço-parâmetro de transfer pricing e o valor aduaneiro.

O recado da IN 2.326/2026 não contradiz esse precedente — ele o refina. A Aduana não vai simplesmente importar a margem de TP como valor aduaneiro; vai usar o estudo como indício para afastar o método do valor de transação e abrir a investigação. A diferença entre “indício que abre a discussão” e “ajuste automático” é toda a defesa do contribuinte — terreno de contencioso tributário.

Um caso real para dimensionar o risco

Quem acha que o tema é abstrato pode olhar para o maior litígio de transfer pricing em curso no mundo. No caso Coca-Cola Co. v. Commissioner (Estados Unidos), o IRS sustentou que as afiliadas estrangeiras da empresa pagavam royalties baixos demais pelo uso da marca e da fórmula, deslocando lucro para fora dos EUA. Aplicando o método da margem líquida (CPM) sob a Seção 482 do código tributário americano, o Fisco realocou mais de US$ 9 bilhões de renda nos anos de 2007 a 2009, gerando um déficit que chegou a cerca de US$ 3,3 bilhões — depois reduzido para a casa de US$ 2,7 bilhões nas decisões finais (155 T.C. 145, de 2020, e T.C. Memo 2023-135). A própria companhia já admitiu exposição de até US$ 13 bilhões se perder em definitivo.

O capítulo que interessa ao Brasil: parte expressiva da controvérsia girou em torno da afiliada brasileira da Coca-Cola, apontada como uma das que remuneravam de menos a matriz. O retorno sobre ativos da operação local chegou a 180%, contra algo na faixa de 8% a 10% de empresas comparáveis do setor de alimentos — e o ajuste atribuído especificamente a essa afiliada foi da ordem de US$ 882 milhões. É um lembrete de que decisão de preço intercompany não é detalhe contábil: é base tributável bilionária.

Como o risco aparece na prática

O cenário típico no Brasil é mais modesto em cifras, porém mais comum do que parece. Veja um exemplo ilustrativo.

Uma subsidiária brasileira importa um insumo de sua controladora no exterior por R$ 100 a unidade. A análise de comparabilidade indica que partes independentes pagariam cerca de R$ 70 pelo mesmo item. Há, portanto, um sobrepreço de R$ 30 por unidade — em 100 mil unidades, R$ 3 milhões de custo acima do parâmetro de plena concorrência. A escolha e a aplicação do método estão detalhadas em métodos de transfer pricing.

Esse sobrepreço reduz indevidamente o lucro da subsidiária. O ajuste de transfer pricing adiciona os R$ 3 milhões à base de IRPJ e CSLL; a uma carga combinada da ordem de 34% no Lucro Real, são cerca de R$ 1,02 milhão de tributo adicional. Até aqui, nada de novo. A camada que a IN 2.326/2026 acrescenta é a segunda frente: como o preço pago (R$ 100) está acima do arm’s length (R$ 70) e não há ajuste compensatório formalizado, a Aduana pode usar o mesmo estudo para questionar o valor declarado na importação. O que era um risco passa a ter duas portas de entrada.

O que fazer agora

A resposta não é fazer força em uma frente e esquecer a outra; é tratar transfer pricing e aduana como um sistema só. Quatro movimentos concentram o resultado.

Vale ter em conta o tamanho da penalidade de documentação de transfer pricing. O art. 35 da Lei 14.596/2023 prevê multas que vão de 0,2% da receita bruta por mês de atraso até 5% sobre o valor da transação em caso de embaraço à fiscalização, com piso de R$ 20 mil e teto de R$ 5 milhões por aplicação. As faixas de documentação da IN 2.161/2023 também orientam o esforço: operações controladas abaixo de R$ 15 milhões no ano dispensam o Arquivo Local (mas não as regras de TP); entre R$ 15 milhões e R$ 500 milhões, cabe versão simplificada; a partir de R$ 500 milhões, o Arquivo Local completo.

A IN 2.326/2026 não criou um tributo novo nem aumentou alíquota. Ela aumentou a visibilidade do Fisco sobre uma decisão que sua empresa já toma todo dia — o preço de comprar de quem é do grupo. Quem alinhar transfer pricing e aduana antes da fiscalização transforma exposição em previsibilidade.

A leitura para quem decide

Perguntas frequentes

Fontes e base legal: IN RFB nº 2.326, de 20/05/2026 (DOU 26/05/2026), que altera a IN RFB 2.090/2022 e internaliza Nota Explicativa 7.1, Opiniões Consultivas 26.1/27.1 e Estudos de Caso 14.3/14.4 do CTVA/OMA · IN RFB 2.161/2023, art. 51 · Lei 14.596/2023, arts. 2º, 11, 34 e 35 · CARF, Acórdão 3302-010.803 (3ª Seção, 29/04/2021), caso Samsung · Coca-Cola Co. v. Commissioner, 155 T.C. 145 (2020) e T.C. Memo 2023-135, IRC §482. Verificação em fonte primária realizada em 12/06/2026. Conteúdo informativo; não substitui análise do caso concreto.