A IN RFB nº 2.161/2023 permite deixar de fora do Arquivo Local as transações de menor valor — bastam as que somem 80% de cada grupo. O Manual da ECF determina o oposto para o Registro X370: ele recebe todas, inclusive as que a norma dispensou. Quem replicou um recorte no outro preencheu a escrituração errada.
O art. 57, § 2º, I da IN RFB nº 2.161/2023 admite que o Arquivo Local contenha apenas as transações controladas que representem 80% do valor de cada grupo — importação e exportação de bens e de serviços. O Registro X370 da ECF, porém, deve receber todas as transações controladas, inclusive aquelas dispensadas do Arquivo Local por aquele dispositivo.
Onde o transfer pricing entra na ECF
Há uma confusão frequente que convém desfazer antes de qualquer coisa: o Bloco W não é o bloco de preços de transferência.
O Manual de Orientação do Leiaute 12 da ECF é explícito à página 426: o Bloco W é a Declaração País-a-País (Country-by-Country Report), instituída pela Instrução Normativa RFB nº 1.681, de 29 de dezembro de 2016, em cumprimento à Ação 13 do Projeto BEPS. É obrigação de grupo multinacional, com registros W001, W100, W200, W250, W300 e W990 — vizinha, mas distinta.
Os registros que realmente importam: X360 e X370
O transfer pricing da entidade brasileira aparece no Bloco X:
| Registro | O que recebe |
|---|---|
| X360 | Informações Gerais Sobre Preços de Transferência |
| X370 | Informações sobre as Transações Controladas |
| X292 | Operações com o exterior — pessoa não vinculada, país sem tributação favorecida |
| X340 a X352 | Participações no exterior e resultados apurados |
| X420 | Royalties recebidos ou pagos a beneficiários do Brasil e do exterior |
O X360 é um registro de nível hierárquico 2, com ocorrência 0:N e campo-chave CODIGO, alimentado pela tabela dinâmica do Sped. Vale registrar, para quem compara leiautes antigos: o campo 0020.IND_PR_TRANSF existiu apenas nos leiautes 10 e 11.
As três faixas do Arquivo Local
A obrigação documental de transfer pricing é escalonada por valor. O art. 57 da IN RFB nº 2.161/2023 estabelece três faixas, medidas pelo valor total das transações controladas do ano-calendário anterior, antes dos ajustes:
| Valor das transações controladas (ano anterior) | Obrigação |
|---|---|
| ≥ R$ 500.000.000,00 | Arquivo Local completo — arts. 59 e 60 |
| ≥ R$ 15.000.000,00 e < R$ 500.000.000,00 | Arquivo Local simplificado — art. 61 |
| < R$ 15.000.000,00 | Dispensado |
O § 1º acrescenta que, na hipótese de dispensa do inciso III, o Arquivo Global também é dispensado.
O corte de 80%, e o que ele não alcança
Para quem está nas faixas dos incisos I e II, o § 2º do art. 57 autoriza um recorte relevante. Devem constar do Arquivo Local:
Inciso I — as transações que somem 80% de cada grupo
Entram as transações controladas de maior valor no ano-calendário, antes dos ajustes, que no seu conjunto representem 80% do valor total de cada um destes grupos:
- importação de bens;
- exportação de bens;
- importação de serviços;
- exportação de serviços.
Com uma ressalva expressa: as transações com commodities são informadas na sua totalidade, tanto na importação quanto na exportação de bens.
Inciso II — o que vai integralmente, sem corte
O corte de 80% não alcança tudo. Vai a totalidade das transações controladas quando se tratar de:
- direitos;
- reestruturação de negócios;
- compartilhamento de custos;
- operações financeiras;
- transações que envolvam intangíveis.
E então o Manual da ECF diz o contrário
Aqui está o ponto que motiva este artigo. À página 500, o Manual do Leiaute 12 determina:
“O Registro X370 (‘Informações sobre as Transações Controladas’) deve receber as informações de todas as transações controladas realizadas pelo contribuinte, inclusive aquelas que não precisam constar no Arquivo Local em função do disposto nas alíneas ‘a’, ‘b’, ‘c’ e ‘d’ do inciso I do § 2º do art. 57 da IN RFB nº 2.161/2023.”
Manual de Orientação do Leiaute 12 da ECF, p. 500
São dois recortes distintos para o mesmo universo de transações. O Arquivo Local admite os 80%; a escrituração exige 100%. A empresa que aplicou o corte no documento e replicou o mesmo corte no X370 declarou menos do que devia.
A consequência não é apenas multa
É comum que o risco de uma obrigação acessória seja medido pela penalidade pecuniária. Neste caso, o dispositivo mais severo vem antes dela.
Art. 65 — realocação de funções, riscos e ativos
“Na hipótese de o contribuinte deixar de fornecer as informações necessárias ao delineamento preciso da transação controlada ou à realização da análise de comparabilidade, caberá a adoção das seguintes medidas pela autoridade fiscal: I — alocar, à entidade brasileira, as funções, os riscos e os ativos atribuídos a outra parte da transação controlada que não possuam evidências confiáveis de terem sido efetivamente por ela desempenhados, assumidos ou utilizados; e II — adotar estimativas e premissas razoáveis para realizar o delineamento da transação e a análise de comparabilidade.”
IN RFB nº 2.161/2023, art. 65
A informação que falta não gera apenas autuação por descumprimento. Ela autoriza a autoridade fiscal a atribuir à entidade brasileira funções, riscos e ativos que estavam alocados no exterior — o que desloca resultado para o Brasil e amplia a base tributável de IRPJ e CSLL.
Art. 66 — as multas, “sem prejuízo do disposto no art. 65”
| Hipótese | Multa |
|---|---|
| Arquivo Global e Local — falta de apresentação tempestiva | 0,2% por mês-calendário ou fração, sobre a receita bruta do período |
| Arquivo Global e Local — apresentação sem atender aos requisitos | 3% sobre a receita bruta do período |
| Arquivo Global — informações inexatas, incompletas ou omitidas | 0,2% sobre a receita consolidada do grupo multinacional do ano anterior |
O inciso III trata ainda da falta de apresentação tempestiva de informação ou documentação requerida pela autoridade fiscal durante procedimento fiscal.
Valor bruto, e os dois tipos de ajuste
Uma instrução operacional do Manual costuma passar despercebida e altera o número declarado:
“Os campos que requerem a informação de valor da transação controlada devem ser preenchidos com o valor da transação antes da realização dos ajustes de preços de transferência.”
Manual de Orientação do Leiaute 12 da ECF, p. 500
O X370 recebe o valor bruto. E o ajuste, quando existe, se divide em duas espécies que o art. 48 da IN nº 2.161 define com precisão:
| Ajuste espontâneo (art. 48, I) | Ajuste compensatório (art. 48, II) | |
|---|---|---|
| Quem faz | A pessoa jurídica domiciliada no Brasil | As partes da transação controlada |
| Onde | Diretamente na apuração da base de cálculo | Na própria transação |
| Quando | Na apuração dos tributos | Até o encerramento do ano-calendário |
O ajuste espontâneo é unilateral e adiciona ao resultado o que existiria se os termos tivessem observado o princípio do arm’s length. O compensatório é bilateral e tem prazo. Confundi-los altera o que se declara e quando.
Quem é parte relacionada, e o que é transação controlada
O art. 3º da IN nº 2.161 define transação controlada como qualquer relação comercial ou financeira entre duas ou mais partes relacionadas, direta ou indireta, incluídos contratos e arranjos sob qualquer forma, tais como:
- transação com bens tangíveis, incluindo as commodities;
- transação envolvendo intangíveis;
- serviços de qualquer tipo;
- contratos de compartilhamento de custos;
- reestruturação de negócios, incluindo encerramento ou renegociação das relações comerciais ou financeiras.
E o art. 4º fixa o critério de relacionamento: são partes relacionadas quando ao menos uma delas está sujeita a influência — direta ou indireta — que possa levar ao estabelecimento de termos e condições divergentes daqueles que existiriam entre partes não relacionadas em transações comparáveis.
O alcance que dispensa vínculo societário
Há um ponto que costuma surpreender. As regras de preços de transferência alcançam contrapartes ainda que não sejam partes relacionadas, por força dos arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430/1996, na redação dada pela Lei nº 14.596/2023.
“As disposições previstas nos arts. 1º a 37 da lei decorrente da conversão da Medida Provisória nº 1.152, de 28 de dezembro de 2022, aplicam-se também às transações efetuadas por pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil com qualquer entidade, ainda que parte não relacionada, residente ou domiciliada em país que não tribute a renda ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento).”
Lei nº 9.430/1996, art. 24, redação da Lei nº 14.596/2023
O art. 24-A estende o mesmo tratamento às transações com entidade beneficiária de regime fiscal privilegiado, inclusive na hipótese de parte não relacionada.
Reaproveitar o estudo do ano anterior: o que a norma admite
A pergunta é recorrente em contratação de serviços de transfer pricing: é possível reutilizar o benchmark do ano anterior, fazendo apenas um roll-forward? O art. 30 da IN nº 2.161 responde, e a resposta é condicionada.
“O uso de dados de múltiplos anos sobre transações comparáveis poderá ser admitido quando aumentar a confiabilidade da análise de comparabilidade, inclusive para melhorar a compreensão dos fatos e circunstâncias da transação controlada.”
IN RFB nº 2.161/2023, art. 30, caput
Os quatro parágrafos que delimitam a prática
| Parágrafo | Conteúdo |
|---|---|
| § 1º | A extensão apropriada depende do método aplicado e das circunstâncias de cada caso |
| § 2º | Não é comumente apropriado para o método PIC |
| § 3º | Justificam o uso, por exemplo, os ciclos de negócio do setor e os ciclos de vida do produto |
| § 4º | Quando os dados formam o intervalo do art. 47, calcula-se a média aritmética dos indicadores financeiros |
Em síntese: o reaproveitamento é possível, mas não por conveniência operacional. O critério é o ganho de confiabilidade, e o ônus de demonstrá-lo recai sobre o contribuinte. Sob o método dos Preços Independentes Comparados, o § 2º torna a hipótese pouco defensável.
Confira o que a sua ECF declarou no X370
A equipe da TaxUp cruza o Arquivo Local com o registro efetivamente transmitido, identifica as transações dispensadas pelo corte de 80% que deixaram de ser informadas e dimensiona a exposição antes de uma eventual intimação.
Perguntas frequentes
A dispensa do Arquivo Local dispensa o preenchimento do X370?
Não. O Manual de Orientação do Leiaute 12 da ECF, à página 500, determina que o Registro X370 receba as informações de todas as transações controladas, inclusive aquelas que não precisam constar no Arquivo Local em razão do art. 57, § 2º, I da IN RFB nº 2.161/2023.
Transações com commodities entram no corte de 80%?
Não. O art. 57, § 2º, I da IN nº 2.161 excepciona expressamente as transações com commodities, que devem ser informadas na sua totalidade tanto na importação quanto na exportação de bens.
Qual a diferença entre ajuste espontâneo e ajuste compensatório?
Pelo art. 48 da IN nº 2.161, o ajuste espontâneo é feito pela pessoa jurídica domiciliada no Brasil diretamente na apuração da base de cálculo dos tributos. O ajuste compensatório é feito pelas partes da transação controlada até o encerramento do ano-calendário em que ela for realizada.
O Bloco W substitui o X370?
Não. O Bloco W é a Declaração País-a-País, instituída pela IN RFB nº 1.681/2016 no âmbito da Ação 13 do BEPS, e destina-se a grupos multinacionais. As transações controladas da entidade brasileira são informadas no Bloco X, nos registros X360 e X370.
Abaixo de R$ 15 milhões em transações controladas, há alguma obrigação?
O art. 57, III da IN nº 2.161 dispensa o Arquivo Local nessa hipótese, e o § 1º dispensa também o Arquivo Global. A dispensa alcança a documentação; o preenchimento dos registros da ECF segue as regras do próprio Manual do Leiaute.
É possível reaproveitar o benchmark do ano anterior?
O art. 30 da IN nº 2.161 admite o uso de dados de múltiplos anos quando isso aumentar a confiabilidade da análise de comparabilidade. O § 2º ressalva que a prática não é comumente apropriada para o método PIC, e o § 3º indica como justificativas os ciclos de negócio do setor e os ciclos de vida do produto.
Uma empresa sem vínculo societário no exterior pode estar sujeita a transfer pricing?
Sim. Os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430/1996, na redação da Lei nº 14.596/2023, alcançam transações com qualquer entidade — ainda que parte não relacionada — residente em país que não tribute a renda ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 17%, e com entidade beneficiária de regime fiscal privilegiado.
Fontes primárias
Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023 — DOU de 29/09/2023, Edição 187, Seção 1, p. 107; arts. 3º, 4º, 30, 48, 57, 65 e 66.
Instrução Normativa RFB nº 2.246, de 30 de dezembro de 2024 — DOU de 31/12/2024, Edição 251, Seção 1, p. 1094; altera os arts. 37, 38, 60 e 64 da IN nº 2.161.
Manual de Orientação do Leiaute 12 da ECF — Anexo ao Ato Declaratório Executivo Cofis nº 02/2026, atualização de maio de 2026; Bloco W à p. 426 e registros X360/X370 à p. 500.
Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 — arts. 24 e 24-A, na redação da Lei nº 14.596/2023.
Lei nº 14.596, de 14 de junho de 2023 — regras de preços de transferência.
Este conteúdo tem natureza informativa e não substitui a análise do caso concreto. O enquadramento em cada faixa do art. 57 e o alcance das obrigações dependem do perfil de transações de cada contribuinte.
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