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Ágio;Novo regime do ágio (Lei 12.973/2014);"Disciplina o ágio (mais-valia e goodwill) para aquisições de participação societária cujos fatos ocorram a partir de 2015; substitui o regime da Lei 9.532/1997.";Vigência para fatos a partir de 1º/01/2015 (ou 2014, se optante antecipado);Arts. 20 a 25 da Lei 12.973/2014;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm
Ágio;Desdobramento do custo de aquisição em 3 parcelas;"Ao adquirir participação avaliada por equivalência patrimonial, o custo é desdobrado em: (i) valor do patrimônio líquido; (ii) mais-valia (valor justo dos ativos líquidos menos o PL); e (iii) ágio por rentabilidade futura (goodwill).";3 componentes: valor de PL + mais-valia + goodwill;Art. 20 da Lei 12.973/2014;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm
Ágio;Amortização do goodwill à razão de 1/60 por mês;Após incorporação, fusão ou cisão que promova confusão patrimonial entre investidora e investida, o goodwill (ágio por rentabilidade futura) de aquisição entre partes NÃO dependentes pode ser excluído do lucro real/base da CSLL.;1/60 (um sessenta avos) no máximo por mês do período de apuração — mínimo de 60 meses / 5 anos;Art. 22 da Lei 12.973/2014;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm
Ágio;Vedação ao ágio entre partes dependentes (ágio interno);Para fatos a partir de 2015, define partes dependentes (mesmo controle, relação de controle, sócio/administrador alienante, parentesco até 3º grau ou dependência societária) e veda a exclusão/amortização do ágio gerado entre elas.;Amortização vedada quando adquirente e alienante são partes dependentes (fatos a partir de 2015);Arts. 22, 24 e 25 da Lei 12.973/2014;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm
Ágio;Laudo de avaliação e demonstrativo de rentabilidade obrigatórios;"A mais-valia e o goodwill devem ser suportados por laudo de avaliação a valor justo (perito independente) e por demonstrativo de expectativa de rentabilidade futura; laudo com defeitos materiais é desconsiderado e afasta a amortização.";Laudo protocolado/registrado no prazo legal + demonstrativo de rentabilidade;Art. 20, §3º da Lei 12.973/2014;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm
Ágio;Regime antigo do ágio (Lei 9.532/1997, arts. 7º e 8º);"Para reorganizações anteriores à Lei 12.973/2014, o ágio por rentabilidade futura fundado em previsão de resultados podia ser amortizado após incorporação/fusão/cisão; não distinguia ágio interno de externo.";Amortização à razão de até 1/60 por mês (nos 5 anos / 60 meses seguintes);Arts. 7º, III e 8º da Lei 9.532/1997;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9532.htm
Ágio;STJ admite ágio interno e empresa veículo antes da Lei 12.973;"1ª Turma do STJ: para fatos anteriores à Lei 12.973/2014 não havia vedação ao ágio entre partes dependentes; uso de empresa veículo não presume indedutibilidade — cabe ao Fisco provar a artificialidade caso a caso.";"Favorável ao contribuinte (fatos pré-2015); ônus da prova de simulação é do Fisco";REsp 2.026.473/SC, 1ª Turma, Rel. Min. Gurgel de Faria, j. 05/09/2023 (Informativo 786);https://scon.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?aplicacao=informativo&acao=pesquisar&livre=%40CNOT%3D%27020197%27
Ágio;Critérios da CSRF para amortizar goodwill;"1ª Turma da CSRF sedimentou requisitos cumulativos: efetivo pagamento/dispêndio; operação original entre partes não ligadas; laudo idôneo de rentabilidade futura; confusão patrimonial com a investidora real; e propósito negocial (substância econômica).";"Requisitos cumulativos; empresa veículo sem investidora real não deduz";"Acórdão CSRF 9101-003.363 (18/01/2018); arts. 7º/8º Lei 9.532/1997";https://www.conjur.com.br/2019-jul-17/direto-carf-carf-define-criterios-amortizacao-agio-rentabilidade-futura/
Ágio;Amortização de ágio via empresa-veículo (CARF);"Uso de holding/empresa-veículo interposta para transferir e amortizar o ágio na incorporação; o CARF examina substância e função econômica do veículo — validando quando há função econômica real e glosando quando é mera passagem sem propósito negocial (frequentemente por voto de qualidade).";"Casuístico: validado com substância; glosado quando instrumental. Sem súmula específica; resultado varia por turma/caso";Art. 22 da Lei 12.973/2014 c/c art. 116, parágrafo único, do CTN (e arts. 7º/8º Lei 9.532/97 p/ fatos pré-2015);https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/05/por-voto-de-qualidade-carf-rejeita-amortizacao-de-agio-com-uso-de-empresa-veiculo/
Ágio;CARF cancela glosa de ágio interno (fatos pré-2014);Há acórdãos do CARF cancelando a glosa de ágio interno por reconhecer que a vedação só foi introduzida pela Lei 12.973/2014, não alcançando fatos anteriores — alinhado ao STJ.;"Favorável ao contribuinte (fatos pré-2015); matéria com forte divergência interna no CARF";"Jurisprudência CARF; Lei 12.973/2014 (marco de 2015)";https://rotadajurisprudencia.com.br/2026/04/carf-cancela-glosa-de-agio-interno-e-afasta-vedacao-anterior-a-lei-12-973-2014/
Ágio;Súmula CARF nº 116 — decadência da glosa de ágio;Para contagem do prazo decadencial da constituição de crédito relativo à glosa de amortização de ágio (arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997), considera-se o período de repercussão do ágio na apuração do tributo cobrado.;Marco decadencial = período de repercussão da amortização na apuração do tributo;"Súmula CARF nº 116; arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1997";https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Ágio;Incorporação reversa (controladora pela controlada);Controladora que gerou ágio é incorporada pela controlada operacional, viabilizando a amortização fiscal do ágio na pessoa jurídica que passa a auferir os lucros.;"Amortização validada com substância e aquisição entre partes independentes; glosada com empresa-veículo sem função econômica";Art. 22 da Lei 12.973/2014 (regime atual) / arts. 7º e 8º da Lei 9.532/97 (regime anterior);https://www.mattosfilho.com.br/EscritorioMidia/livretos/agio/9101-002.184%20-%20Incorpora%C3%A7%C3%A3o%20Reversa%20-%20Favor%C3%A1vel.pdf
Reorganização societária;Incorporação às avessas;Empresa deficitária (com prejuízo fiscal) incorpora a empresa lucrativa do grupo para preservar e usar o prejuízo, invertendo a lógica econômica da operação.;"Aceita com propósito negocial e substância; glosada quando o único fim é aproveitar prejuízo da sucedida";Art. 33 do Decreto-Lei 2.341/87 (vedação de compensação de prejuízo da sucedida) c/c art. 116, parágrafo único, do CTN;https://www.normaslegais.com.br/legislacao/tributario/dl2341.htm
Reorganização societária;Trava de 30% na extinção da pessoa jurídica;Discussão sobre afastar a trava de 30% quando a PJ é extinta por incorporação/fusão/cisão, permitindo compensação integral do saldo remanescente de uma única vez.;"SUB JUDICE / controverso — parte do CARF afasta a trava na extinção; STF (Tema 117) e tribunais tendem a mantê-la";Arts. 42 e 58 da Lei 8.981/95 e arts. 15 e 16 da Lei 9.065/95, à luz do art. 33 do DL 2.341/87;https://www.conjur.com.br/2021-dez-08/direto-carf-compensacao-integral-prejuizos-fiscais-incorporacao/
Prejuízo fiscal;Trava de 30% (IRPJ e CSLL);Limite anual à compensação de prejuízo fiscal do IRPJ e da base de cálculo negativa da CSLL contra o lucro do período.;Lucro líquido ajustado reduzível em, no máximo, 30% por período de apuração;"Arts. 42 e 58 da Lei 8.981/95 e arts. 15 e 16 da Lei 9.065/95; Súmula CARF nº 3 (vinculante)";https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Prejuízo fiscal;Constitucionalidade da trava de 30% (STF Tema 117);STF firmou que a limitação de 30% à compensação de prejuízo do IRPJ e base negativa da CSLL é constitucional.;Constitucional (RE 591.340, Tema 117, jun/2019);RE 591.340 / Tema 117 da Repercussão Geral (STF);https://portal.stf.jus.br/jurisprudenciaRepercussao/verAndamentoProcesso.asp?incidente=2633289&numeroProcesso=591340&classeProcesso=RE&numeroTema=117
Prejuízo fiscal;Súmula CARF nº 3 (vinculante);Consolida que, a partir do ano-calendário de 1995, o lucro líquido ajustado só pode ser reduzido em no máximo 30% por compensação de prejuízo (IRPJ) ou base negativa (CSLL).;Vinculante (Portaria ME 12.975/2021);Súmula CARF nº 3;https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Prejuízo fiscal;Súmula CARF nº 36 (vinculante);Inobservância do limite de 30%, quando o tributo foi pago em período posterior, caracteriza mera postergação, excluindo-se da exigência a parcela paga depois.;Postergação (não glosa integral) se comprovado pagamento posterior;Súmula CARF nº 36;https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Prejuízo fiscal;Súmula CARF nº 53 — exceção da atividade rural;Exceção à trava: o resultado da exploração de atividade rural não se sujeita ao limite de 30% quanto à compensação de base negativa de CSLL.;Sem limite de 30% para atividade rural (base negativa CSLL);Súmula CARF nº 53;https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Prejuízo fiscal;Súmula CARF nº 179 (vinculante);Veda à sucessora compensar bases de cálculo negativas de CSLL acumuladas pela sucedida, mesmo antes da MP 1.858-6/1999.;"Vinculante; base negativa da sucedida é intransferível";Súmula CARF nº 179;https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Prejuízo fiscal;Vedação de transferência de prejuízo à sucessora;Pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não pode compensar prejuízos fiscais da sociedade sucedida (extinta).;Intransferível (perda definitiva, não é apenas diferimento);Art. 33 do Decreto-Lei 2.341/87;https://www.normaslegais.com.br/legislacao/tributario/dl2341.htm
Prejuízo fiscal;Restrição por mudança de controle + ramo;A própria PJ perde o direito de compensar seus prejuízos fiscais se, entre a apuração e a compensação, ocorrer CUMULATIVAMENTE mudança de controle societário e de ramo de atividade.;Perda do prejuízo se mudança de controle E de ramo forem cumulativas;Art. 32 do Decreto-Lei 2.341/87 (aplicável também à base negativa da CSLL);https://www.normaslegais.com.br/legislacao/tributario/dl2341.htm
JCP;Dedução de JCP limitada à TJLP (ou 5% a.a.);PJ no lucro real pode deduzir do IRPJ/CSLL os juros pagos/creditados a sócios como remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do PL e limitados, pro rata dia, à variação da TJLP.;Base: contas do PL × menor entre a variação pro rata die da TJLP e 5% ao ano (teto de 5% a.a. incluído pela LC 224/2025, vigente 2026);Art. 9º, caput, da Lei 9.249/1995 (com alterações da LC 224/2025);https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9249.htm
JCP;Teto de dedução de 50% do lucro / lucros acumulados;A dedução do JCP limita-se ao maior valor entre 50% do lucro líquido do exercício (antes da dedução dos juros) e 50% do somatório dos lucros acumulados e reservas de lucros.;Limite = maior entre 50% do lucro do exercício e 50% de lucros acumulados + reservas;Art. 9º, §1º, da Lei 9.249/1995;https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9249.htm
JCP;IRRF sobre o JCP (17,5% desde 2026);Os juros pagos/creditados a título de JCP sofrem retenção de IR na fonte. A LC 224/2025 elevou a alíquota de 15% (até 2025) para 17,5% a partir de 01/01/2026.;"IRRF 17,5% (vigente 2026-2027); 15% até 31/12/2025; cronograma com elevação a 20% a partir de 2028";Art. 9º, §2º, da Lei 9.249/1995 (redação da LC 224/2025);https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/orientacao-tributaria/auditoria-fiscal/conformidade/nova-legislacao-sobre-juros-sobre-capital-proprio-jcp
JCP;JCP retroativo/acumulado (STJ Tema 1.319);"Dedução, no ano do pagamento, de JCP calculado sobre o PL de exercícios anteriores (JCP extemporâneo/acumulado); tese de planejamento questionada pela RFB e decidida em favor do contribuinte.";FAVORÁVEL: é possível deduzir JCP quando apurado em exercício anterior ao da deliberação assemblear que autoriza o pagamento, desde que atendidos os requisitos da Lei 9.249/1995 (não é burla ao limite);"Art. 9º da Lei 9.249/1995; STJ Tema Repetitivo 1.319 (1ª Seção; REsp 2.162.629/PR e conexos, jul. dez/2025)";https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2025/22122025-Juros-sobre-capital-proprio-extemporaneos-podem-ser-deduzidos-da-base-de-calculo-do-IRPJ-e-da-CSLL.aspx
Dedutibilidade;Despesa necessária, usual e normal;São dedutíveis do lucro real e da base da CSLL as despesas operacionais necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora, desde que usuais/normais e efetivamente incorridas.;Requisitos cumulativos: necessidade + usualidade/normalidade + efetivamente incorrida;"Art. 47 da Lei 4.506/1964; art. 311 do Decreto 9.580/2018 (RIR/2018)";https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l4506.htm
Dedutibilidade;Súmula CARF nº 79 — dedução de aluguéis/royalties;Súmula do CARF sobre a dedutibilidade de despesas com aluguéis e royalties, condicionada à comprovação da necessidade para a atividade — baliza administrativa do teste de dedutibilidade em planejamento.;Dedução admitida somente se comprovada a necessidade da despesa;Súmula CARF nº 79 (matéria IRPJ/CSLL);https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Distribuição disfarçada de lucros;Distribuição disfarçada de lucros (DDL) — hipóteses;Presume-se DDL quando a PJ negocia com pessoa ligada em condições notoriamente mais favoráveis que as de mercado (venda de bem abaixo do mercado, compra acima, empréstimo/aluguel/royalties fora do padrão etc.).;Rol de hipóteses de presunção de favorecimento a pessoa ligada;"Art. 60 do Decreto-Lei 1.598/1977; art. 528 do Decreto 9.580/2018 (RIR/2018)";https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm
Distribuição disfarçada de lucros;DDL — efeitos fiscais;Caracterizada a DDL, o valor é adicionado ao lucro real/base da CSLL (glosa) e a diferença é tributada como distribuição a pessoa ligada, além de eventual multa de ofício.;"Adição à base + tributação da diferença; multa de ofício de 75% (qualificável a 100%/150% com prova de fraude)";"Arts. 60 a 62 do Decreto-Lei 1.598/1977; arts. 528 a 533 do Decreto 9.580/2018 (RIR/2018)";https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm
Norma antielisiva / Propósito negocial;Norma geral antielisiva (CTN art. 116, § único);"Autoriza a autoridade a desconsiderar atos/negócios praticados para dissimular a ocorrência do fato gerador; fundamento invocado em autuações de planejamento tributário abusivo.";"Constitucional (STF, ADI 2.446, j. 09/04/2022); eficácia limitada — depende de lei ordinária regulamentadora do procedimento, ainda NÃO editada (MP 685/2015 e MP 1.171/2023 não a converteram)";Art. 116, parágrafo único, do CTN (Lei 5.172/66, incluído pela LC 104/2001);https://portal.stf.jus.br/noticias/verNoticiaDetalhe.asp?idConteudo=485260
Norma antielisiva / Propósito negocial;Exigência de propósito negocial e substância econômica;"O CARF valida o planejamento apenas quando há substância econômica e propósito negocial; engenharia fiscal sem aderência econômica é desconsiderada.";"Standard jurisprudencial do CARF (não sumulado de forma geral); distingue planejamento legítimo de operação artificial";Construção jurisprudencial CARF apoiada no CTN art. 149, VII, e art. 116, parágrafo único;https://www.ibet.com.br/carf-irpj-csll-amortizacao-de-agio-empresas-do-mesmo-grupo-economico-dedutibilidade-impossibilidade-multa-de-oficio-x-multa-isolada-concomitancia-cabimento/
Norma antielisiva / Propósito negocial;Simulação autoriza desconsideração e lançamento;Negócio simulado (simulação relativa/dissimulação) permite ao Fisco desconsiderar a forma e lançar o tributo sobre o fato efetivamente ocorrido.;"Simulação comprovada → glosa/desconsideração; distinta da elisão lícita";"CTN art. 149, VII (revisão de ofício por dolo, fraude ou simulação); Código Civil art. 167";https://jus.com.br/artigos/5692/a-norma-geral-antielisao-paragrafo-unico-do-artigo-116-do-ctn
Multa / Penalidades;Súmula CARF nº 105 — multa isolada x multa de ofício;"A multa isolada por falta de recolhimento de estimativas (art. 44, §1º, IV, Lei 9.430/96) não pode ser exigida concomitantemente com a multa de ofício do ajuste anual; subsiste a multa de ofício.";"Veda concomitância (fatos até 2007); pós-2007 há divergência";"Súmula CARF nº 105; art. 44 da Lei 9.430/1996";https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/irpj-csll
Multa / Penalidades;Multa qualificada 100% (150% na reincidência);"Na sonegação, fraude ou conluio, a multa de ofício é qualificada; a Lei 14.689/2023 reduziu o percentual e o STF fixou o teto no Tema 863.";"100% do débito; 150% em caso de reincidência (art. 44, §1º-A, verificada em até 2 anos). Antes de 2023 a qualificada era 150%. Teto vale 'até edição de lei complementar federal'";"Art. 44, §1º-A (e §1º-C) da Lei 9.430/1996 (redação da Lei 14.689/2023); STF Tema 863, RE 736.090 (Rel. Toffoli)";https://portal.stf.jus.br/jurisprudenciaRepercussao/tema.asp?num=863
Multa / Penalidades;Qualificação exige dolo comprovado, não presumido;"A qualificação da multa depende de prova do evidente intuito de fraude (dolo individualizado); mera omissão ou presunção legal de receita não a autoriza.";"Omissão simples/presumida → multa de 75%; qualificação (100%/150%) só com dolo comprovado (arts. 71/72/73 da Lei 4.502/64)";Súmula CARF nº 14 (evidente intuito de fraude) e Súmula CARF nº 25 (presunção legal, por si só, não qualifica);https://www.gov.br/carf/pt-br/jurisprudencia/sumulas-carf/juros-de-mora-e-penalidades
Voto de qualidade;Voto de qualidade: extinto e restabelecido;Regra de desempate nas turmas do CARF: extinta em favor do contribuinte (2020) e depois restabelecida em favor do voto do presidente (2023), com contrapartidas ao contribuinte.;"Empate mantido por voto de qualidade → exclusão das multas, da representação fiscal penal e do encargo de 20%; possível exclusão de juros se pago em 90 dias";Extinção: art. 19-E da Lei 10.522/02 (incluído pela Lei 13.988/2020) — empate pró-contribuinte. Restabelecimento: Lei 14.689/2023;https://www.migalhas.com.br/quentes/324613/mp-do-contribuinte-legal-e-convertida-em-lei-e-extingue-voto-de-qualidade-do-carf